本报记者 蒋洁琼
若高溢价收购当当网交易完成，天海投资商誉额或大幅增加，引发市场对潜在风险的担忧。天海投资独家向中国证券报记者表示，目前收购正在推进，完成时间尚不确定，届时公司将根据项目的实际实施情况确认商誉。当当网方面则回应称，受惠于品类结构调整、百货经营模式调整，2017年当当网利润大幅度增长。
高估值并购 不作业绩承诺
2017年天海投资半年报显示，截至报告期末，天海投资账面商誉余额已达到150.3亿元，公司归属于上市公司股东的净资产为127.92亿元。本次收购当当网交易完成以后，天海投资商誉额或将超过200亿元。
就本次交易产生的商誉额及风险，天海投资独家回应中国证券报记者采访时表示：“目前并购案正在推进，完成时间尚不确定。届时公司将根据项目的实际实施情况，严格按照准则要求确认商誉。”
根据交易预案，本次交易采用收益法评估结果作为预评估值，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值3178.93万元，预估值75亿元，增值74.68亿元，增值率23492.84%。有财务专家解读表示，当当网2010年-2013年出现较大亏损，未分配利润为大额负数，拉低了其净资产水平。
天海投资在预案中表示，此次并购，是公司布局电商业务的重要突破，可以获得国内领先的电商网络平台；标的资产与公司下属英迈国际等其他相关资产和业务未来有较大战略整合空间和协同效益。基于上述情况，双方协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。
根据预案，截至本预案出具日，E-commerce（当当网股东）已将其持有北京当当100%的股权质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，北京当当拥有的不动产（津（2016）武清区不动产权第1046233号，面积10.07万平方米（房屋））已抵押予中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保E-commerce总额1.4亿美元的贷款。截至2017年12月31日，标的公司合并总负债为39.82亿元，主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。
预案显示，天海投资拟通过以6.23元/股的价格发行6.52亿股份及支付现金的方式，合计作价75亿元，购买当当科文100%股权以及北京当当100%股权；同时，公司拟定增募资不超过40.6亿元。
当当网去年业绩大增
当当网称，2017年利润实现大幅增长，主要源于品类结构调整、百货经营模式调整、精细化管理导致各项费用下降等。
财务数据显示，拆除红筹架构和VIE协议后，交易标的2017年、2016年实现营收分别为103.42亿元、95.5亿元，实现净利润分别为3.62亿元、1.33亿元。
根据预案，一方面，当当网加强对核心业务图书电商的投入力度，通过线上+线下，购买IP进行电子出版等方式，提升毛利率；另一方面，逐步减少资金占用成本较大，毛利率较低的百货类业务。
