证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-058号
金科地产集团股份有限公司关于2020年年度股东大会增加临时提案的提示性公告暨2020年年度股东大会补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布了《关于召开2020年年度股东大会的通知》。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式将于2021年5月10日下午15点30分在公司会议室召开。
公司于2021年4月23日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》《关于开展供应链资产支持证券业务的议案》《关于公司符合在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的议案》《关于公司在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行相关事宜的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于此，为了提高决策效率、合理减少股东大会召开次数，2021年4月23日，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》提议将上述议案作为临时提案提交公司2020年年度股东大会审议。
根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。经核查，截至2021年4月23日，金科控股持有公司股份758,506,065股，占公司总股本的14.20%，其临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述提案提交公司2020年年度股东大会审议。上述提案的具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于第十一届董事会第五次会议决议的公告》《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》《关于开展供应链资产支持证券业务的公告》。
增加临时提案后的2020年年度股东大会补充通知详见附件。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月二十六日
附件：
金科地产集团股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的补充通知
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2020年年度股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2021年3月31日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2021年5月10日（周一）15点30分，会期半天。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月10日（现场股东大会召开日）9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月10日9:15-15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2021年4月28日
（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2021年4月28日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心27楼）
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《公司2020年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2020年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2020年度财务决算报告》；
4、审议《关于公司2020年度董事长薪酬的议案》；
5、审议《公司2020年年度报告全文及摘要》；
6、审议《公司2020年度利润分配方案》；
7、审议《关于公司聘请2021年度财务及内部控制审计机构的议案》；
8、审议《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》；
9、审议《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》；
10、审议《关于开展供应链资产支持证券业务的议案》；
11、审议《关于公司符合在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的议案》；
12、审议《关于公司在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具方案的议案》；
12.1、发行规模；
12.2、发行时间及方式；
12.3、发行期限及品种；
12.4、募集资金用途；
12.5、发行成本；
12.6、决议的有效期；
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行相关事宜的议案》。
上述议案中，议案12需逐项表决。议案8、议案10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案中，议案4、议案6、议案7、议案8、议案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）披露情况
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议、第五次会议及第十一届监事会第二次会议审议通过，相关内容已于2021年4月2日及4月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码示例表
四、会议登记事项
1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记地点：重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心22楼，邮编：401121
4、会议联系电话（传真）：（023）63023656
联系人：石诚、袁衎
5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第四次会议决议；
2、公司第十一届董事会第五次会议决议；
3、公司第十一届监事会第二次会议决议。
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。
2、填报表决意见或选举票数。
填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021年5月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月10日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
委托人签名（委托单位公章）：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
委托人（单位）股东账号：
委托人（单位）持股数：
委托书签发日期：
委托书有效期：
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-056号
特别提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。
2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。
4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。
一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述
为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于4.277亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金合计不超过1.833亿元。
上述事项已经2021年4月23日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了同意的独立意见。
二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况
本次调用富余资金的合作方：重庆合众聚力科技发展有限公司（以下简称“合众聚力公司”）
公司拟与合作方合众聚力公司按股权比例调用控股子公司成都金越晟房地产开发有限公司（以下简称“成都金越晟”）富余资金，成都金越晟通过其控股子公司绵阳盛翔润泽房地产开发有限公司开发位于绵阳市游仙区小规镇顺河村、利民村、大河村（172号）的2020-P-0079地块。公司与合众聚力公司分别持有成都金越晟70%、30%的股权。具体情况如下：
1、调用富余资金合作方基本情况
合众聚力公司成立于2021年3月8日，注册地址为重庆市巴南区鱼洞街道智云大道1580号3幢1单元1-1-自编号247号，法定代表人为何洋，注册资本1,000万元，控股股东为深圳市博达骏邦发展有限公司（以下简称“博达骏邦”）。主营业务为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务等。
股权结构图：
该公司于2021年3月成立，无最近一年财务数据。
该公司非失信被执行人。
合众聚力公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度合众聚力公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、项目公司股东股权投入及调用富余资金情况:
单位：万元
注：经公司第十一届董事会第二次会议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过，博达骏邦拟调用项目公司成都金越晟不超过13,800万元富余资金（详公司公告2021-026号）。博达骏邦系原持有成都金越晟40%股权的股东，后经各方协商一致，博达骏邦将其持有的成都金越晟30%股权转让予合众聚力公司，另外剩余10%的股权转让予成都金科展宏房地产开发有限公司，且截至本公告披露日，博达骏邦尚未调用成都金越晟富余资金。
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从项目公司无息调用不低于4.277亿元富余资金，为此，合作方合众聚力公司拟按股权比例从项目公司无息调用不超过1.833亿元富余资金，期限至成都金越晟预留资金不能满足项目开发建设需要并要求合作方归还调用的富余资金时。
三、财务资助的风险防控措施
本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。公司控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。
实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调用富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况陆续实施，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。
本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。
四、财务资助目的和对上市公司的影响
为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。
七、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2021年2月末，公司累计对外提供财务资助余额为287.97亿元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为121.16亿元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为166.81亿元，公司不存在逾期未收回的借款。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-055号
金科地产集团股份有限公司
关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资等情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资等事项提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
具体担保事项如下：
1、本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过419,850万元，自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。
2、在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资等事项而对参股房地产项目公司提供担保及调剂、签署所需各项法律文件的具体事宜。
3、在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：
（1）调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；
（2）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
预计新增担保额度情况表 单位：万元
注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。
1系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。
上述事项已经2021年4月23日召开的公司第十一届董事会第五次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
二、担保对象基本信息
1、公司名称：重庆金煜辉房地产开发有限公司
成立日期：2019年6月6日
注册地址：重庆市渝北区宝鸿大道8号(两路寸滩保税港区综合服务大楼B栋)B201-4-00009
法定代表人：陈昌凤
注册资本：73,919万元
主营业务：房地产开发
与本公司关系：公司持有其50%的股权，重庆旭辉房地产开发有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2020年末，该公司资产总额为202,105.28万元，负债总额为131,015.96万元，净资产为71,089.32万元，2020年实现营业收入43.66万元，利润总额-3,673.30万元，净利润-2,671.05万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
2、公司名称：重庆金碧茂置业有限公司
成立日期：2017年10月20日
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号两江企业总部大厦北楼
法定代表人：王清芬
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发等
与本公司关系：公司持有20%的股权，北京方兴亦城置业有限公司持有其40%的股权，佛山市顺德区华顺建筑工程劳务有限公司持有其37.71%的股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其2%的股权，重庆碧享合众企业管理中心（有限合伙）持有其0.29%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2020年末，该公司资产总额为233,471.04万元，负债总额为246,923.76万元，净资产为-13,452.72万元，2020年实现营业收入52,606.92万元，利润总额-14,423.22万元，净利润-10,802.76万元。
该公司非失信被执行人。
3、公司名称：大连金科九里房地产开发有限公司
成立日期：2020年6月30日
注册地址：辽宁省大连市金州区拥政街道19-59号1层
法定代表人：韩邦有
注册资本：10,000万元
主营业务：房地产开发经营
与本公司关系：公司持有其49%的权益，富森投资有限公司持有其51%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2020年末，该公司资产总额为34,015.18万元，负债总额为34,029.04万元，净资产为-13.86万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-13.86万元，净利润-13.86万元。
该公司非失信被执行人。
4、公司名称：合肥金骏美合房地产开发有限公司（以下简称“合肥金骏美合”）2
成立日期：2019年1月2日
注册地址：合肥市新站区淮海大道与相城路交口西南角美的金科郡营销中心
法定代表人：施翔
注册资本：100,200万元
主营业务：房地产开发经营等
与本公司关系：公司持有其50%的股权，合肥美的房地产发展有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2020年末，该公司资产总额为385,190.95万元，负债总额为289,736.20万元，净资产为95,454.74万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-4,336.38万元，净利润-3,255.83万元。
2合肥金骏美合原为公司合并报表范围内子公司，公司已按照相关规定履行控股子公司审议程序，为其融资提供担保并签订了相关协议（详见公司公告2019-079号）。为顺利推进项目开发建设，公司与合作方协商并进行了补充约定，根据相关约定目前公司已丧失对合肥金骏美合的控制权，致使其变更为公司非合并报表范围内的参股公司。本次提请股东大会批准追加对应的担保额度。
5、公司名称：山东爱丽舍置业有限公司（以下简称“山东爱丽舍”）3
成立日期：2013年8月22日
注册地址：济南市天桥区天桥东街韩家窑18号办事处205室
法定代表人：韩校辉
注册资本：150,000万元
主营业务：房地产开发与经营等
与本公司关系：公司持有其61%的股权，幸福连城控股集团有限公司持有其29%的股权, 日照旭润企业管理服务中心（有限合伙）持有其10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2020年末，该公司资产总额为143,801.66万元，负债总额为103,471.70万元，净资产为40,329.96万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额6.27万元，净利润5.66万元。
3山东爱丽舍原为公司合并报表范围内子公司，公司已按照相关规定履行控股子公司审议程序，为其融资提供担保并签订了相关协议（详见公司公告2020-165号）。为顺利推进项目开发建设，公司与合作方协商并进行了补充约定，根据相关约定目前公司已丧失对山东爱丽舍的控制权，致使其变更为公司非合并报表范围内的参股公司。本次提请股东大会批准追加对应的担保额度。
6、公司名称：湖南金科景朝产业发展有限公司
成立日期：2015年1月5日
注册地址：长沙经济技术开发区（榔梨街道）东六路南段77号金科亿达科技城A1栋
法定代表人：胡彬
与本公司关系：公司持有其53%的股权，湖南景朝集团有限公司持有其47%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2020年末，该公司资产总额为98,769.83万元，负债总额为69,090.20万元，净资产为29,679.63万元，2020年实现营业收入7,735.40万元，利润总额-3,841.20万元，净利润-3,190.40万元。
该公司非失信被执行人。
7、公司名称：九江金美房地产开发有限公司
成立日期：2020年9月23日
注册地址：江西省九江市濂溪区长虹大道168号开发公司大楼3楼302室
法定代表人：钱建明
注册资本：4,988万元
主营业务：房地产开发经营等
与本公司关系：公司持有其30.6%的权益，南昌市美的房地产开发有限公司持有其29.4%的权益，九江文澜房地产开发有限责任公司持有其28%的权益，九江联创置业有限公司持有其12%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2020年末，该公司资产总额为7,434.06万元，负债总额为2,448.43万元，净资产为4,985.63万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-2.36万元，净利润-2.36万元。
8、公司名称：南京常俊房地产开发有限公司
成立日期：2019年4月22日
注册地址：南京市高淳区桠溪街道红梅北路011号16幢104
法定代表人：吴亚春
与本公司关系：根据协议约定，公司将持有其40%的股权，中建投信托股份有限公司将持有其60%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
协议约定的股权结构：
截止2020年末，该公司资产总额为1.90万元，负债总额为0万元，净资产为1.90万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-0.10万元，净利润-0.10万元。
9、公司名称：云南金嘉房地产开发有限公司
成立日期：2020年7月29日
注册地址：云南省昆明市盘龙区盘江西路山水润城西南门独栋商业楼2楼213室
法定代表人：王之堂
注册资本：1,600万元
主营业务：房地产开发经营等
与本公司关系：公司持有其34%的股权，北京中建地产有限责任公司持有其66%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2020年末，该公司资产总额为369,105.86万元，负债总额为369,491.09万元，净资产为-385.23万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-385.23万元，净利润-385.23万元。
10、公司名称：孝感宸辉房地产开发有限公司
成立日期：2021年1月15日
注册地址：孝感市高新区黄香路碧桂园城市之光18号楼商铺103室
法定代表人：高雪峰
注册资本：2,941.17万元
主营业务：房地产开发经营
与本公司关系：公司持有其31%的股权，碧桂园湖北房地产投资有限公司持有其34%的股权，湖北轩悦置业有限公司持有其35%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该公司于2021年1月新成立，无最近一年及一期财务数据。
该公司非失信被执行人。
三、担保协议主要内容
本次担保对象中，除合肥金骏美合、山东爱丽舍外，其他担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资等需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。
公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。针对公司控股子公司提供担保的参股房地产项目公司，公司将安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年3月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,982,053.41万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,051,285.69万元，合计担保余额为9,033,339.10万元，占本公司最近一期经审计净资产的244.66%，占总资产的23.7%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-057号
金科地产集团股份有限公司
关于开展供应链资产支持证券业务的公告
重要内容提示：
●金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过保理公司受让上游供应商、施工方对公司及其项目公司的应收账款总计不超过20亿元，并以此开展资产证券化融资工作；
●本次资产证券化业务的实施不构成重大资产重组；
●本次资产证券化业务的实施不存在重大法律障碍；
●本次资产证券化业务经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议；
●本次资产证券化业务以上游供应商、施工方对公司及其项目公司的应收账款为标的资产开展，相关方案还需报相关监管部门审批通过。
公司拟通过保理公司受让公司合并报表范围内子公司（以下简称“债务人”）的上游供应商、施工方等享有的对债务人的应收账款债权的方式开展供应链资产支持证券业务，具体情况如下：
一、资产支持证券基本情况
（一）发行产品总额度：不超过20亿元（含），分期发行；
（二）挂牌转让场所：深圳证券交易所；
（三）基础资产：供应商、施工方等因向债务人提供货物或服务等基础交易而对债务人享有的应收账款债权；就保理公司基于保理合同、基础合同、付款确认文件及其它协议（具体名称及形式以届时每期发行为准）等而对债务人、共同债务人享有的要求支付基础合同项下的应收账款的权利；
（四）产品期限：各期资产支持证券存续期限预期不超过1年，具体各期资产支持证券存续年限情况根据监管机构相关规定及市场情况确定，以当期资产支持证券发行文件为准；
（五）票面利率：根据市场状况确定，以当期资产支持证券发行文件为准；
（六）发行对象：面向合格投资者发行；
（七）增信措施：公司合并报表范围内子公司为债务人，公司作为共同债务人，对债务人应履行的应付账款项下的付款义务承担共同付款责任。
二、审批情况
本次开展资产证券化业务事项已经2021年4月23日召开的公司第十一届董事会第五次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、授权事宜
公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层全权办理资产支持证券设立及发行事宜，包括但不限于：
（一）根据资产支持证券的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于签署公司作为共同债务人出具的《付款确认书》及其它文件，确认入池应收账款债权真实、合法、有效，并同意公司按照前述文件的约定履行相关义务；
（二）根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整交易主体、交易方案、委任或变更中介机构；
（三）办理与资产支持证券发行相关的交易文件及其他相关文件有关的、在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序；
（四）办理与资产支持证券设立发行相关的其他事宜。
四、决议有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二二一年四月二十六日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-054号
金科地产集团股份有限公司
关于第十一届董事会第五次会议决议的公告
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月20日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十一届董事会第五次会议的通知，会议于2021年4月23日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长周达先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：
一、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》
为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过419,850万元，自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》
为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于4.277亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过1.833亿元。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于开展供应链资产支持证券业务的议案》
公司拟通过保理公司受让公司合并报表范围内子公司的上游供应商、施工方等享有的对债务人的应收账款债权的方式开展供应链资产支持证券业务，计划采取分期发行的方式合计发行产品总额度不超过20亿元（含），且各期资产支持证券存续期限预期不超过1年。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展供应链资产支持证券业务的公告》。
四、审议通过《关于公司控股子公司发行股份一般授权的议案》
公司控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科服务”）已在香港交易所主板上市，根据港股公司惯例，为其预留股份发行敞口，金科服务拟召开股东大会审议有关一般授权的议案。鉴于此，公司同意金科服务获得以下授权：
1.授权范围。同意金科服务有权决策机构于有关期间（定义见下文）内行使该公司所有权力，以批准、配发、发行、授予及/或以其他方式处置本公司股本中之额外股份（内资股及/或H股），以及订立或授出将会或可能行使上述权力之建议、协议及购股权（包括附有权利可认购或可转换为该子公司股份之认股权证、债券、债权证、票据及其他证券）。
同意授权金科服务有权决策机构决定具体发行方案，包括但不限于：(1)拟发行股份的类别及数目；(2)定价基准及/或发行价格（包括价格区间）；(3)开始及结束发行的日期；(4)募集资金的具体用途；(5)作出或授予行使该等权力的建议、协议及购股权；及(6)相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、地方证券交易所要求的具体发行方案应包括的其他内容。
同意授权金科服务有权决策机构实施发行方案及办理本公司注册资本增加事宜，以反映金科服务根据本决议案而获授权发行的股份，并对公司章程中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥任何其他所需手续以实施发行方案及完成金科服务注册资本的增加。
2.发行股份总数限制。金科服务有权决策机构可根据上述授权范围作出之批准而配发或同意有条件或无条件配发其股份总数，除因：
(1) 供股。即在金科服务有权决策机构指定之期间内，向指定记录日期内名列该子公司股东名册之股东或其任何类别股份持有人，按其届时的持股比例提出发售股份的建议（金科服务有权决策机构有权就零碎股权或就任何相关司法管辖地之法律限制或责任或香港境外任何地区之任何有权监管机构或任何证券交易所之规定，作出其认为必要或适宜的豁免或其他安排）。
(2) 根据可转换为该子公司股份的任何证券或债券的条款行使认购权或转换权；
(3) 行使届时已采纳的任何购股权计划或类似安排以向合资格人士授出或发行股份或可购入该子公司股份的权利；或
(4) 依照金科服务《公司章程》实行的任何以股代息计划或类似安排，以配发该子公司股份代替其股份对应的全部或部分股息，不得超过以下总和：
1)本议案获金科服务股东大会通过当日其已发行内资股及H股各自类别股份总数之20%；及
2)若金科服务有权决策机构按其股东大会通过之该议案获授权，则该子公司购回股份数不超过其股东大会通过该议案当日已发行H股股份总数之10%。
3.授权期间。“有关期间”指本事项获其股东大会通过之日至下列中最早发生之日期之期间：
(1) 金科服务2020年度股东大会通过有关议案之日后的下届股东周年大会结束时；
(2) 金科服务2020年度股东大会通过有关议案之日后十二个月期间届满时；及
(3) 上述授权事项经由金科服务股东大会由股东以特別决议案方式撤回或修订之日。
其他详尽资料参见金科服务刊载于香港交易所网站(http://www.hkex.com.hk）的2020年度股东大会通告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
五、审议通过《关于公司控股子公司购回股份一般授权的议案》
公司控股子公司金科服务已在香港交易所主板上市，根据港股公司惯例，为其预留股份购回敞口，金科服务拟召开股东大会审议有关一般授权的议案。鉴于此，公司同意金科服务获得以下授权：
1.授权范围。同意金科服务有权决策机构于有关期间（定义见下文）内行使该子公司所有权力，以购回其H股股份，且受限于及遵照适用届时有效的法律法规及香港交易所证券上市规则之规定。
2.购回股份总数限制。金科服务有权决策机构获授权于有关期间（定义见下文）可购回之本公司H股股份总数，不得超过该子公司于本事项获其2020年度股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会通过当日已发行H股股份总数之10%，而上述批准亦须受此数量限制。
3.授权期间。“有关期间”指本事项于金科服务2020年度股东大会获股东以特别决议案审议通过之日至下列中最早发生之日期之期间：
(1) 金科服务2020年度股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上通过有关特別決议案后的下届股东周年大会结束时；
(2) 金科服务2020年度股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会通过有关特別決议案起计十二个月期间届满时；及
(3) 上述授权事项经由金科服务股东大会以特别决议案、或H股股东或内资股股东于各自之类别股东大会以特别决议案撤回或修改有关特别决议案所赋予之授权当日。
六、审议通过《关于公司符合在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的议案》
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的有关规定，具备在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
七、审议通过《关于公司在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具方案的议案》
公司本次拟在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的具体方案如下：
1、 发行规模：本次拟注册发行债务融资工具的规模为不超过人民币50亿元，债券融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等中国银行间交易商协会认可的债务融资工具品种。最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
2、 发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况及发行窗口，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。发行方式为公开发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
3、 发行期限及品种：本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过7年。具体发行期限将根据产品性质、公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
4、 募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要，归还存量债务融资工具及（或）金融机构借款，补充流动资金及（或）项目投资等。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
5、 发行成本：本次拟注册发行债务融资工具的发行利率将按照市场情况确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
6、决议的有效期：本次发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次债务融资工具发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。
2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的一切事宜。
3、根据发行债务融资工具的实际需要，选聘与本次债务融资工具发行相关的中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，办理本次债务融资工具工作相关申报事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
4、如国家、监管部门对于本次债务融资工具发行有新的规定和政策，根据新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调整。
5、办理本次债务融资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成本次债务融资工具发行所必需的手续和工作。
6、办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和临时重大事项信息披露工作。
7、办理与本次债务融资工具发行有关的其他一切必要事宜。
8、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与本次债务融资工具发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债务融资工具发行过程中处理与本次债务融资工具发行有关的上述事宜。
董事会
二○二一年四月二十六日
