福建实达集团股份有限公司于2021年12月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的《立案告知书》（证监立案字 0262021016号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年11月30日，中国证监会决定对公司立案。
近日，该公司收到福建证监局出具的《行政处罚事先告知书》(闽政监函〔2022〕134 号)经查明，该公司涉嫌违法事实如下：
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违法事实
违法事实一、*ST 实达2018年年度财务报告存在虚假记载
造假手段1.与智慧海派相关业务存在虚增收入和成本
*ST实达子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）与智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）于2018年4月签订《战略合作协议》。深圳兴飞子公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司（以下简称芜湖兴飞）与智慧海派科技有限公司签订了《合作框架协议》及《补充协议》，约定：
深圳兴飞向智慧海派采购手机整机等货物，并将货物销售给智慧海派指定的下游客户（上海竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司和江西红派科技有限公司，以下简称下游客户）。该业务下，货物由智慧海派直接发货给下游客户指定地点，深圳兴飞不负责货物运输和货物验收，也未实地查看相关实物及物流，也不承担相关货物保管风险。相关采购销售合同、物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞。
上述《补充协议》还约定：智慧海派对下游客户未付款承担连带责任。
2020年1月，航天通信控股集团股份有限公司发布《关于上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的回复公告》（公告编号：临 2020-010），披露其子公司智慧海派科技有限公司存在虚构购销业务模式，其中存在与深圳兴飞及其子公司虚构购销业务往来情况。在该项与智慧海派的相关业务中，深圳兴飞自身不负责货物运输和货物验收，也不承担相关货物保管风险，无法控制相关“商品”所有权的主要风险和报酬，深圳兴飞对上述“商品”销售实际为代收代付，应当按照代收代付净额确认收入，深圳兴飞仍将上述业务作为加工销售业务模式全额确认营业收入，就上述业务 2018 年确认营业收入729,007,418.45元，形成毛利34,865,377.21元。
上述业务导致*ST实达2018年虚增营业收入694,142,041.24元，虚增营业成本 694,142,041.24元。
造假手段2.虚构与中兴发展相关循环购销业务，虚增收入和成本
深圳兴飞为实现融资需求，与中兴发展有限公司（以下简称中兴发展）商定开展供应链融资业务合作，由深圳兴飞虚构销售货物给安徽海聚欢力电子有限公司、南昌与德通讯技术有限公司、深圳龙腾飞通讯装备技术有限公司，同时指定上述公司将货物销售给中兴发展，深圳兴飞再从中兴发展子公司深圳和誉国际供应链有限公司购入物料，上述业务未有真实物流，相关资金形成闭环，相关客户和供应商均由深圳兴飞指定。
上述虚构业务导致*ST实达2018年虚增营业收入311,818,360.55 元，虚增营业成本3 310,515,813.55 元，少计财务费用1,964,558.16元。
造假手段3.出口服务业务存在虚增收入和成本
深圳兴飞及其子公司为深圳市旗开电子有限公司（以下简称旗开电子）提供货物出口报关服务，其业务模式为：
深圳兴飞负责将旗开电子的货物从境内工厂、仓储地（仅限深圳、惠州、东莞）运输至旗开电子指定的香港收货地点，相关货物由旗开电子负责生产、包装，合同约定深圳兴飞及其关联公司仅是配合办理货物出口清关，不能被认定为出口货物的买受人。
深圳兴飞将与旗开电子上述业务作为加工销售业务进行会计处理，由芜湖兴飞负责境内采购，由兴飞（香港）有限公司负责境外销售，2018年深圳兴飞确认相关销售收入人民币244,801,368.78元。
根据相关业务合同，该业务下旗开电子按照每1美元出口报关金额支付0.03元人民币的标准支付代理费，深圳兴飞2018年共收代理服务费1,109,355.00元，即深圳兴飞应按代理服务仅确认营业收入1,109,355.00元。
上述业务导致*ST实达2018年虚增营业收入243,692,013.78元，虚增营业成本 243,692,013.78元。
综上，*ST实达虚增2018年营业收入1,249,652,415.57元，占当期营业收入的 18.49%，虚增营业成本1,248,349,868.57元，少计财务费用1,964,558.16元，虚增净利润 3,267,105.16元。
违法事实二、*ST实达2019年度财务报告存在虚假记载
*ST实达2019年对合并深圳兴飞形成的商誉减值测试项目涉及的资产组可回收价值进行减值测试时，利用了北京北方亚事资产评估事务所（以下简称北方亚事）的评估报告辅助开展减值测试。但*ST实达在利用北方亚事的评估报告时，未充分关注到评估报告存在的重复加计票据贴现利息等问题，导致少计提资产组中除商誉外其他资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）的资产减值 87,885,571.55元，进而虚增2019年度净利润 87,885,571.55 元，虚增2019年度净资产87,885,571.55元，占当期期末经审计净资产（-468,344,525.09元）绝对值的18.77%。
上述违法事实，有相关人员询问笔录和情况说明、相关合同、相关公告、记账凭证及原始凭证等证据证明。
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处理处罚结果
证监会处理处罚情况：
中国证监会福建证监局认为，*ST实达2018年年度报告虚假记载行为违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》 （以下简称2005年《证券法》）第六十三条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形；*ST实达2019年年度报告虚假记载行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
对*ST实达2018年年度报告存在虚假记载的违法行为，时任*ST实达董事长景某 孚、总裁王某坤、财务负责人庄某，未能组织*ST 实达对子公司深圳兴飞采取必要、有效的管控，未能发现和阻止*ST实达信息披露违法行为发生，是直接负责的主管人员。
*ST实达董事、深圳兴飞董事长陈某决策深圳兴飞及其子公司开展涉案相关业务，导致*ST实达2018年度财务报表存在虚假记载，是直接负责的主管人员。
时任董事汪某、郭某珑、臧某涵，时任独立董事蔡某良、何某平、陈某宏、吴某明，时任高级管理人员吴某、苏某，签字保证2018年年度报告真实、准确、完整，未尽勤勉义务，是其他直接责任人员。
时任监事张某、李某娜、范某招，在监事会审议*ST实达2018年年度报告时投了赞成票，并在监事会决议上签字，认为2018年年度报告真实、准确、完整，未尽勤勉义务，是其他直接责任人员。
对*ST实达2019年年度报告存在虚假记载的违法行为，景某孚作为时任*ST实达 董事长，全面负责公司管理，是资产减值测试事项决策人员，未能发现和阻止*ST 实达信息披露违法行为发生，并作为主管会计工作负责人保证2019年年度报告真实、准确、完整，是直接负责的主管人员。
时任董事陈某、黄某英、臧某涵，时任独立董事蔡某良、陈某宏、周某，时任监事吴某、李某娜、范某招，时任高级管理人员汪某、赵某红，签字保证2019年年度报告真实、准确、完整，未尽勤勉义务，是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会福建证监局拟决定：
1.对*ST实达给予警告，并处以160万元的罚款；
2.对景某孚给予警告，并处以230万元的罚款；
3.对陈某给予警告，并处以90万元的罚款；
4.对汪某、臧某涵、蔡某良、吴某、李某娜给予警告，并分别处以69万元的罚款；
5.对黄某英、赵某红给予警告，并分别处以60万元的罚款；
6.对范某招、陈某宏给予警告，并分别处以53万元罚款；
7.对周某给予警告，并处以50万元的罚款；
8.对王某坤、庄某给予警告，并分别处以30万元的罚款；
9.对郭某珑、何某平、张某、苏某给予警告，并分别处以9万元的罚款；
10.对吴某明给予警告，并处以3万元的罚款。
视小野有话说：
在本案中，福建实达集团股份有限公司采用多种手段进行财务造假，其造假方式总体分为虚构业务虚增收入成本以及少计提资产减值损失两大类，以此达到虚增利润的目的。我们以其虚构业务虚增收入成本造假手段来逐一分析：
造假手段1.与智慧海派相关业务存在虚增收入和成本
深圳兴飞向智慧海派采购手机整机等货物，并将货物销售给智慧海派指定的下游客户。该业务下，货物由智慧海派直接发货给下游客户指定地点，深圳兴飞不负责货物运输和货物验收，也未实地查看相关实物及物流，也不承担相关货物保管风险。相关采购销售合同、物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞。
在该项业务中，深圳兴飞自身不负责货物运输和货物验收，也不承担相关货物保管风险，无法控制相关“商品”所有权的主要风险和报酬，深圳兴飞对上述“商品”销售实际为代收代付，应当按照代收代付净额确认收入，而深圳兴飞仍将上述业务作为加工销售业务模式全额确认营业收入。
造假手段2.虚构与中兴发展相关循环购销业务，虚增收入和成本
目的：实现融资需求
方式：虚构循环购销业务
上述业务未有真实物流，相关资金形成闭环，相关客户和供应商均由深圳兴飞指定。
针对该项业务，深圳兴飞及其关联公司仅是配合办理货物出口清关，不能被认定为出口货物的买受人。而深圳兴飞将与旗开电子上述业务作为加工销售业务进行会计处理。
此外，该公司还存在利用北方亚事的评估报告时，未充分关注到评估报告存在的重复加计票据贴现利息等问题，导致少计提资产组中除商誉外其他资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）的资产减值损失问题，进而导致虚增利润。
综合上述财务造假手段，*ST实达虚增2018年营业收入1,249,652,415.57元，占当期营业收入的18.49%，虚增营业成本1,248,349,868.57元，少计财务费用1,964,558.16元，虚增净利润3,267,105.16元。虚增2019年度净利润 87,885,571.55 元，虚增2019年度净资产87,885,571.55元，占当期期末经审计净资产（-468,344,525.09元）绝对值的18.77%。
最终，该公司及相关责任人也被证监会给予警告并合计处以1200万元的罚款。
