本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为599,442,379股
●本次限售股上市流通日期为2018年10月26日
一、本次限售股上市类型
（一） 本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二） 非公开发行限售股的核准情况
2015年9月18日，中国证监会向深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准公司本次非公开发行股票事宜。
（三） 非公开发行限售股的登记情况
2015年10月21日，本次非公开发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详细内容请见公司于2015年10月23日披露的临2015-065号《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之发行结果暨股本变动公告》
(四) 非公开发行限售期锁定期安排
本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，即自2015年10月21日起满36个月后的次一交易日。经向上海证券交易所申请，本次发行新增股份上市流通日为2018年10月26日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
香江控股2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股份登记完成后，总股本变更为1,167,440,872股。后续的股本数量变化情况如下：
2015年10月30日，香江控股召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划方案》等议案，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计22,040,000股，已于2015年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由1,167,440,872股增加至1,189,480,872股。
2015年12月16日，公司完成了2015年非公开发行，共发行人民币普通股406,976,700.00股，已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由1,189,480,872股增加至1,596,457,572股。
经公司2016年5月6日召开的2015年度股东大会审议通过，公司同意以截止2015年12月31日公司1,596,457,572股总股本为基数，向全体股东每10股转增5股。公司总股本由1,596,457,572股增加至2,394,686,359股。
经公司于2015年12月21日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过，公司拟发行股份及支付现金相结合的方式，购买南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。中国证券监督管理委员会于2016年4月5日出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。截至2016年9月23日，以上标的资产及物业已完成过户，新增股份414,572,865股于2016年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由2,394,686,359股增加至2,809,259,224股。
2016年10月20日，香江控股召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意向董事会确定的10名激励对象授予366万份限制性股票。以上股份已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由2,809,259,224股增加至2,812,919,224股。
2017年2月7日，公司完成了人民币普通股590,452,200股的非公开发行，相关股份已于2017年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由2,812,919,224股增加至3,403,371,424股。
公司于2016年12月22日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为270万股。本次回购股份已于2017年4月6日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由3,403,371,424股变更为3,400,671,424股。
公司于2018年1月11日召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为134.4万股。本次回购股份已于2018年6月21日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由3,400,671,424股变更为3,399,327,424股。
此后，公司股本数量无发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股为香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司非公开发行的股份。深圳金海马关于本次限售股上市流通的承诺如下：
1、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
四、中介机构核查意见
西南证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：
截至本核查意见出具之日，香江控股本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺。香江控股本次599,442,379股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；香江控股本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为599,442,379股；
（二）本次限售股上市流通日期为2018年10月26日
（三）本次限售股上市流通明细清单
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六、股本变动结构表
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七、上网公告附件
《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》
特此公告。深圳香江控股股份有限公司
2018年10月23日
