撰文 |《财经天下》周刊 倪毓平
编辑 | 陈芳
7月28日，深交所发布关于终止美智光电科技股份有限公司（下称“美智光电”）的上市决定。此前，美智光电提交了撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请。依据相关规定，深交所同意其IPO进展。
美智光电董事会办公室负责人向《财经天下》周刊表示，“美智光电因自身发展规划及上市节奏的考虑，主动撤回上市申请，本次决定不会对美智光电后续经营构成任何影响。”
历时一年时间，美的集团最终没能推动这家子公司走到上市。值得注意的是，这也并非是故事的终局：今年6月，美的集团曾公开披露，计划未来孵化1-2家上市公司。而早在2020年，美的集团也计划在美云智数实施多元化员工持股计划。
根据公开信息，美智光电成立于2001年1月，注册资本金1亿元。2010年，其被美的集团收购，并在此后发展中转向LED照明业务及传统前装产品。2018年至2019年，随着美的集团的战略调整，智慧家居的部分智能产品业务（如智能面板、智能门锁、智能网关等产品）通过业务合并的方式整合至美智光电。至此，美智光电形成了照明及智能前装电气产品、智能前装、人工智能技术、物联网等的业务矩阵。
美的集团是它的第一大股东，也是美智家电的控股股东。通过全资子公司美的创新投资公司持股6.70%。美的集团合计拥有股份56.7%，此外，由美的下辖员工构成的宁波美顺、宁波美翌、宁波泓太、宁波美皓共同持有股份43.3%。
（图/深交所官网）
2020年9月，美的集团宣布，启动分拆子公司美智光电上市筹备工作。其在公告中曾谈到分拆决定的考量：推动美智光电分拆上市，有利于拓宽美智光电的融资渠道，支持美智光电持续研发和经营投入，提升公司持续盈利能力及核心竞争力。
2021年6月29日，深交所受理了美智光电的上市申请。中信证券为其保荐机构。预计融资金额为5.0636亿元。不过，在历时一年的等待中，美智光电最终决定撤回IPO申请。
招股书披露，2019年至2021年，美智光电实现营收6.99亿元、7.87亿元和9.26亿元；净利润为1771.98万元、6935.13万元和7689.79万元。其中，照明业务比重不断提升。2021年，其实现营收6.54亿元，占比71.01%；智能前装业务则由2019年的30.74%下降至2021年的28.99%。
据悉，上述产品销售覆盖线下与线上，经销商是销售主力军。美智家电披露，经销商从公司买断式购入产品后，直接销售或通过分销商销售至灯饰城、水暖建材店、五金店、家电品牌店、吊顶店、商超等终端销售网点，或将产品销售至房地产公司、安装公司等。
值得注意的是，由于照明、智能前装业务与房地产市场关系密切，因此，地产商也成为美智光电的重要销售方向。美智光电披露称，报告期内，除少量工程项目由发行人直接对地产、工程企业直接销售外，发行人主要通过工程经销商向终端房地产客户销售。碧桂园及美的置业仍为发行人最主要的终端地产客户。
2019年至2021年，其经销商数量由109家增长到了573家。其中，2021年的新增数量为250家。对于经销商数量的增加，美智光电表示，主要系其实行渠道扁平化管理，停用省级经销商和智联家居，建立分区域、分产品、分渠道的经销模式，直接与原省级经销商和智联家居下游区域经销商和工程经销商发生交易所致。
对于此次终止上市的原因及后续发展，《财经天下》周刊曾联系美的方面。对方回复称，“美智光电因自身发展规划及上市节奏的考虑，主动撤回上市申请。”事实上，通过深交所下发三轮问询函中，或可窥见影响其撤回IPO的诸多因素。
本月初，美智光电还刚刚答复了第三轮问询。自2021年10月起，围绕关联交易、同业竞争等方面，深交所对于其业务发展仍有诸多疑问。
具体来看，作为美的面向B端的核心板块，美智光电与地产绑定下的发展风险成为监管关注焦点。据悉，2018年至2021年前6个月，其明确可统计的销往地产项目的收入在总营收中占比约为14.23%到41.15%之间不等。而如果考虑可能流向地产项目的最大值收入，这个比例约在总营收的7成。
这当中，佛山亨荣、广东睿住、广东顺城为主要的工程经销商。在与碧桂园、美的置业的销售中，深交所获悉，经销商佛山亨荣的控股股东曾为智联家居法人股东，智联家居、广东睿住为发行人关联方。由于智联家居在2020年被取消，佛山亨荣在与碧桂园的交易中是否构成发行人关联方，是否为智联家居商业机会“让渡”也成为深交所发问的疑点。
对此，美智光电解释称，2010年至今，在与碧桂园供货过程中，其与佛山亨荣的合作持续开展、从未中断（2015年起将交易主体由佛山市明诚电器有限公司变更为佛山亨荣），早于智联家居成立时间。此外，通过工程经销商向终端地产销售的业务模式延续多年，符合行业惯例，不存在智联家居商业机会的让渡。
美智光电表示，除碧桂园及美的置业外，报告期内，发行人亦与保利、万科等大型房地产企业建立了战略合作伙伴关系。房地产行业迈入健康有序的发展轨迹，与之配套的前装领域存量空间较大，市场集中度有待进一步提升。
而另一个颇受监管关注的问题则是同业竞争，这主要涉及线控器及智能音箱业务。据悉，美智光电与美的集团的子公司美的暖通、及美的暖通子公司希克斯存在线控器业务的竞争问题，近三年中，该业务的营收持续增加，分别为2672.14 万元、7584.43 万元、9511.56 万元，美智光电向美的暖通销售额达到103.17 万元、301.30 万元及4620.34 万元。智能音箱业务则和美的智慧家居形成同业竞争。
（图/视觉中国）
对此，美智光电回应，线控器和智能音箱业务并非核心业务，收入及毛利率在业务中占比较小。2020年9月起，线控器由独立对外销售转为接受美的暖通委托代工生产。2021年10月31日，美智光电已完全停止线控器代工业务；而在智能音箱板块中，发行人与智慧家居进行业务重组。业务合并后，智慧家居不再从事智能前装业务，并对原有智能音箱产品进行了迭代升级。“考虑智慧家居自身不具备生产能力，经各方协商，由发行人通过OEM方式采购智能音箱并通过经销商向终端地产客户销售。2020 年末，发行人已停止对外批量出售智能音箱产品。”
值得注意的是，在美的集团发布拆分子公司美智光电、拟推动其独立上市时，行业曾有声音认为，这或许是对于遭到“冻薪”高管的补偿方式。毕竟，上市计划披露前夕，美智光电完成了股权变更，原股东宁波美顺将股份出让给美的创新投资有限公司及宁波美皓、宁波美翌和宁波泓太三家员工持股平台。
深交所则在问询函中指出，宁波美顺存在代持情形。对此，保荐机构及申报会计师核查认为，2020年 6 月，为了避免份额转让引致的税收风险，基于税收优化的考虑，美的创投以增资方式按照1元/股出资份额进入宁波美顺，收回宁波美顺尚未归属到员工名下的份额；2020年9月，员工持股平台已完成规范，且美的创投所持份额对应的发行人出资额均已转让完毕后，美的创投不再通过宁波美顺持有发行人股权，故美的创投参照美智有限的评估价格（4.04 元/元注册资本）退伙。
事实上，据媒体报道，这并非其首次“A拆A”上市失败，同为“四小业务”的子公司安得智联也曾谋求独立上市，但因关联交易比例过高被否。
今年以来，喊出“寒冬”预警的美的市值已经蒸发3000亿。有媒体统计，今年一季度，普通股股东流失超过8万。利空之下，开启回购计划的美的或也曾寄希望于美智光电上市为母公司市值带来的拉动作用。然而，备受深交所拷问的美智光电放弃了上市计划。
不过，在美智光电之外，美的亦有其他上市人选。2020年，美的就宣布，拟在美云智数实施多元化员工持股计划，目的是充分调动公司及美云智数经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才。
如出一辙的行事方式引来外界关注，经济观察网援引接近美云智数的权威人士称，美的集团的确有打算将美云智数分拆上市。
今年6月，美的集团在 “数字美的2025”战略发布会上，提出发展数字创新业务，孵化1-2家上市公司。四大toB创新业务在发布会中获得重点推介，并被媒体报道称，“美的集团有可能将上述部分子公司剥离，并独立上市”。
结合来看，在上述关于上市的传言中，美云智数的存在感显得颇为强烈。而据了解，员工持股计划实施后，美云智数将由美的集团100%持股变成一家多元化股权机构的公司，但美的集团依然是实控人——何享健的身影隐现。
这位曾一手缔造了美的王国的创始人就是美智光电的实际控制人。尽管早在10年前，他就宣布退休。但与实业经营的淡出相反，在资本市场上，何享健及其子女频频出手，勾勒出庞大的“何氏家族”资本版图。
目前，他仍担任美的控股董事长，持股比例约为94.5%。企查查显示，通过美的控股或个人直接投资，何享健控股5家公司，分别是：佛山顺德顺科企业管理有限公司、佛山顺德弘屹企业管理有限公司、佛山市顺德区美的发展有限公司、宁波普罗非投资管理有限公司、佛山顺德君域管理有限公司。而围绕“美的系”，何氏家族也间接参与了对万东医疗、合康新能等多笔投资。
此外，一个较为有趣的细节是，前述提及的与美智光电有着业务往来的美的置业，也与何享健的资本有着千丝万缕的关系。根据披露，何享健与儿媳卢德燕通过美的发展控股，美恒和美域合计持有美的置业股份78.57%。有媒体指出，由于何享健和卢德燕签署了一致行动安排，两个人共同为美的置业的实控人。
综合来看，美智光电撤回IPO申请并非故事的终点。对于拥有庞大资本的美的集团来说，推动子公司上市，似乎仍然值得一试。
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