股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2019-075
债券代码：112639 债券简称：18天齐01
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的限制性股票激励对象为27人，解锁的限制性股票数量为26.3534万股，占公司股本总额的0.0231%。
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年7月25日审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”，其中关于股权激励对象股份解锁的条件的规定保持不变）。其主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为天齐锂业定向增发的股票；
3、公司首次授予激励对象270.90万股限制性股票，占总股本的1.05%；
4、鉴于公司1名激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励，董事会调整了公司首期限制性股票激励对象的人员数量，最终董事会确认首期限制性股票激励对象为72名，限制性股票总量维持301万股不变（其中含30.10万股为预留的限制性股票）。
公司实施2015年度资本公积转增股本方案后，本次股权激励计划涉及的预留限制性股票由30.10万股调整为114.38万股，首批向激励对象授予的预留限制性股票为70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，首批预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。
5、本期激励计划首批授予预留限制性股票的授予价格为22.30元/股；
6、在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，首批授予的预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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7、预留限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的预留限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度为2016-2018年三个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标如下：
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按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2014年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
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公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50%
说明：
a、以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
b、除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
c、如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
d、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例
个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。
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个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年8月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《激励计划》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以总股本261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股。
5、2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由30.10万股调整为114.38万股，同时向激励对象授予预留限制性股票70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。
6、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对1名激励对象授予15.20万股预留限制性股票。
7、2016年9月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。
8、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照限制性股票激励计划（草案）的规定，回购注销公司首期股权激励对象何轩勇已获授但尚未解锁的65,550股限制性股票。
9、2017年7月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。
10、2017年9月15日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及第二批授予的预留限制性股票第一期解锁相关股份解锁。
11、2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第二个解锁期相关股份解锁。
12、2018年9月17日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第三个解锁期及第二批授予的预留限制性股票第二个解锁期相关股份解锁。
13、2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的规定，回购注销预留限制性股票激励对象黄健和Naizhen Cao已获授但尚未解锁的64,906股限制性股票。
14、公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司<首期限制性股票激励计划>及其摘要的议案》，同意公司对《激励计划》及其摘要中有关配股情形下的股份回购价格的确定方式进行修改，其他内容未作调整。
15、2019年4月23日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于修订公司<首期限制性股票激励计划>及其摘要的议案》，《激励计划（修订稿）》获得公司股东大会批准。
16、2019年7月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第三个解锁期相关股份解锁。
（三）本次解锁的预留限制性股票与已披露的股权激励计划差异情况
公司首批授予的预留限制性股票授予数量为68.80万股，2017年第一期解锁数量为22.704万股，未解锁数量为46.096万股。由于公司股权激励对象参与公司2017年配股，按照股权登记日2017年12月15日持股数量为基数，每10股配售1.5股，公司首批授予的预留限制性股票尚未解锁部分实际配售股份为6.9144万股，故累计至第二期未解锁股票数量为53.0104万股，第二期的解锁股份数量为26.1096万股，未解锁股份数量为26.9008万股。鉴于该批次有一名激励对象黄健在第三个解锁期内离职，2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的规定，回购注销预留限制性股票激励对象黄健已获授但尚未解锁的5,474股限制性股票。公司于 2019年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。回购注销完成后，公司首批授予的预留限制性股票尚未解锁股份数量为26.3534万股。故按照本期解锁比例计算应解锁股票数量为26.3534万股。
二、激励计划设定的首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的情况
（一）首批授予的预留限制性股票第三个禁售期已届满
根据《激励计划（修订稿）》的规定，首批授予的预留限制性股票在授予日（T日，即2016年6月28日）起满三年后，激励对象可在第三个解锁期内按34%的比例解锁，实际可解锁数量应与公司业绩及激励对象各期个人绩效考核结果挂钩。首批授予的预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若当期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
公司首批授予的预留限制性股票授予日2016年6月28日，截止目前，公司首批授予的预留限制性股票第三个禁售期已届满，符合解锁条件。
（二）解锁条件成就的情况说明
公司董事会对《激励计划（修订稿）》中首批授予的预留限制性股票第三期解锁条件进行了审查，具体内容详见下表：
综上所述，董事会认为《激励计划（修订稿）》中关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理上述首批授予的预留限制性股票解锁的相关事宜。
（三）首批授予的预留限制性股票激励对象第三个解锁期可解锁股票数量（单位：万股）
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本次申请解锁的限制性股票激励对象为27人，解锁的限制性股票数量为26.3534万股，占公司股本总额的0.0231%。本次解锁完成后，公司首批向激励对象授予的预留限制性股票已全部解锁完毕。
三、第四届董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对首批授予的预留限制性股票第三期解锁条件是否成就，以及激励对象名单、数量进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（修订稿）》及《首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关规定。同时，公司人力资源部依据《考核办法》组织了对激励对象2018年度工作绩效进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象2018年度个人绩效考核结果均已达到个人级解锁条件，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《激励计划（修订稿）》的规定办理首批授予的预留限制性股票第三期解锁的相关事宜；其中，公司级解锁比例为100%，个人级解锁比例均为100%。
四、独立董事独立意见
根据《管理办法》、公司《激励计划（修订稿）》及《考核办法》等相关规定，我们对公司首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就的事项进行了审查和监督，认为公司的主体资格、经营业绩、激励对象的主体资格及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，同意公司按照上述相关规定办理首批授予的预留限制性股票第三期解锁相关事宜。
五、监事会意见
经核查，根据《管理办法》及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，本次申请解锁的限制性股票激励对象的解锁主体资格合法有效，满足《管理办法》及《激励计划（修订稿）》中规定的解锁条件，同意公司按《激励计划（修订稿）》的规定办理首批授予的预留限制性股票第三期解锁事宜。
六、法律意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：本次解锁事宜已经取得必要的批准和授权，本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、《第四届董事会第三十二次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十七次会议决议》；
3、《第四届董事会薪酬与考核委员会关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的核查意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见》；
5、北京中伦（成都）律师事务所出具的《关于天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予的预留限制性股票第三次解锁事宜的法律意见书》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十六日
