证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2021-051
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“目标基金”或“合伙企业”）
● 投资金额：3,000万元人民币（认缴出资，具体以实际认购金额为准）。
● 基金投资领域：射频前端芯片及模组。
● 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：
1、截至公告披露日，公司尚未实际出资认购。目标基金后续能否如期募集成功存在不确定性。
2、目标基金所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且目标基金投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
3、公司将严格按照合伙协议的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为推进公司“十四五”战略，借助专业投资机构的实力优化公司投资结构，增强公司的综合竞争实力，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司签订《嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），作为有限合伙人以自有资金出资3,000万元人民币（具体以实际认购金额为准）认缴目标基金等值份额。截至本公告发布之日，嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）尚未在工商行政管理部门完成登记、尚待中国证券投资基金业协会备案。
合伙企业将主要以股权投资方式对锐石创芯（深圳）科技有限公司进行直接投资（以下简称“锐石创芯”），以实现资本增值。
（二）审批程序
公司于2021年12月10日召开了第五届董事会第六次会议，应参加表决董事9人，1名独立董事请假，实际参加表决董事8人。会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果通过了《关于投资嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意本次对外投资事项。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙企业基金管理人的基本信息
（1）公司名称：上海临芯投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91310115342373528A
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）注册资本：3,000万元人民币
（5）法定代表人：李亚军
（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室
（8）营业期限：2015年5月26日至2035年5月25日
（9）经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（10）股权结构：上海清云图投资合伙企业（有限合伙）持有44%的股权，李亚军持有28%的股权，靖昕伟持有16%的股权，中原信托有限公司持有12%的股权。
（11）最近一年主要财务数据：2020年度经审计的营业收入为3,024万元，净利润为1,053万元；资产总额为10,507万元，净资产为5,398万元。
上海临芯投资管理有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
三、合伙企业的基本情况
1、企业名称：嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
2、企业形式：有限合伙
3、企业规模：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币6,430万元，公司拟以自有资金出资3,000万元人民币（具体以实际认购金额为准）。
4、合伙人认缴出资情况：
5、主要管理人员：由上海临芯投资管理有限公司担任私募基金管理人和执行事务合伙人
6、合作各方基本情况
（1）普通合伙人：上海临芯投资管理有限公司
（2）有限合伙人：
① 安徽迎驾投资管理有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91340100MA2T7GFL66
法定代表人：倪永培
成立日期：2018年11月7日
营业期限：2018年11月7日至无固定期限
注册资本：100,000万元人民币
住所：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦502、505
经营范围：投资管理及信息咨询服务；企业管理咨询服务；行业信息咨询服务；融资咨询服务；创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：安徽迎驾集团股份有限公司持有100%的股权。
② 俞培平
身份证号码：3501811984********
住所：福建省福州市台江区江滨中大道188号世茂外滩花园1座2104单元
7、经营范围：一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、存续期限：合伙企业作为私募基金产品的存续期限为五年，自交割日起算（“存续期限”，如合伙企业的经营期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更经营期限使其与存续期限保持一致）。尽管有前述约定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的存续期限两次，每次一年。
9、出资缴付：全体合伙人的实缴出资应在确认收到执行事务合伙人发出的书面缴款通知后将其认缴出资额一次性汇入缴款通知中指示的合伙企业开立的专用资金募集账户中，缴款通知应当列明所提款项缴纳的最后日期。如任一合伙人未按照缴款通知要求汇入应缴资金，则将被视为违约合伙人，并按照本协议的相关约定承担相应的违约责任（各合伙人的实缴资金付至缴款通知指定的银行账户之日为各自的“实缴资金收账日”）。
四、合伙协议的主要内容
(一)企业名称：嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
(二)组织形式：有限合伙企业
(三)目标募集规模：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币6,430万元。
(四)出资方式：人民币现金。
(五)出资缴付：全体合伙人的实缴出资应在确认收到执行事务合伙人发出的书面缴款通知后将其认缴出资额一次性汇入缴款通知中指示的合伙企业开立的专用资金募集账户中，缴款通知应当列明所提款项缴纳的最后日期（“到账日期”）。如任一合伙人未按照缴款通知要求汇入应缴资金，则将被视为违约合伙人，并按照本协议的相关约定承担相应的违约责任（各合伙人的实缴资金付至缴款通知指定的银行账户之日为各自的“实缴资金收账日”）。
（六）存续期限：合伙企业作为私募基金产品的存续期限为五年，自交割日起算（“存续期限”，如合伙企业的经营期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更经营期限使其与存续期限保持一致）。尽管有前述约定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的存续期限两次，每次一年。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。合伙企业的存续期限按照本条约定进行延长或者提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。除非根据本协议延长或提前终止，合伙企业交割日起的前三年为合伙企业的“投资期”，合伙企业投资期结束之日起二年为合伙企业的“退出期”，如执行事务合伙人决定延长合伙企业存续期限的，合伙企业退出期结束之日起至合伙企业存续期届满之日为合伙企业的“延长期”，退出期及延长期（如有）内合伙企业不得开展新的投资。
（七）合伙人主要权利：
1、普通合伙人
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》规定及本协议约定的对于执行合伙企业事务的独占及排他的权利。
2、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。但有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
(八)投资领域：主要以股权投资方式直接投资于锐石创芯（深圳）科技有限公司。
(九)收益分配：合伙企业的可分配款项（“可分配款项”，为免疑义，因投资项目重组而被暂时退回但后续需要在投资项目中继续使用的款项，不属于可分配款项）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）的适当的金额之后可供分配的部分：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入；
（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收入，以及因投资估值调整而补偿的款项等；
（3）合伙企业通过临时投资所获得的超出本金部分的全部收益；
（4）执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额；
（5）合伙企业的违约金收入（为免疑义，不包括根据《合伙协议》第3.4条出资违约合伙人支付的出资违约金）及其他归属于合伙企业的现金收入。
(十)有限合伙人减少出资、退伙：在适用法律和规范及监管部门允许的前提下，经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙协议》的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额。
除下述情形外，有限合伙人无权退伙或减少出资：
（1）依据《合伙协议》第8.2 条约定，有限合伙人转让其持有的全部合伙权益从而退出合伙企业；
（2）根据《合伙协议》的约定被认定为违约合伙人，按照《合伙协议》的约定强制该等违约合伙人退出合伙企业；
（3）根据《合伙协议》的其他约定在适用法律和规范允许的范围内退伙或减资；
（4）在适用法律和规范允许的范围内，如果因适用法律、法规或有管辖权的监管机构的强制性要求而必须减少出资或退伙，则根据普通合伙人与该有限合伙人另行达成的方式和条件，该有限合伙人可减少其出资或退出合伙企业，全体合伙人特此同意该等减资或退伙安排。
（十一）投资限制：合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的投资行为。
（十二）管理费：自交割日起至合伙企业存续期限届满之日，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
（1）从交割日起，至交割日的第三个周年日（即投资期内），年度管理费为全体合伙人认缴出资额的2%；
（2）从交割日的第四个交割日周年起始日起，至交割日的第五个周年日（即退出期内），年度管理费为全体合伙人的资金余额（“资金余额”，全体合伙人认缴出资额-全体合伙人根据已经退出的项目投资额占全体合伙人总项目投资额的比例所计算出的认缴出资额）的2%；
（3）此后，合伙企业如存在延长期的，年度管理费为全体合伙人资金余额的1%。
（十三）争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海国际仲裁中心，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（十四）协议生效：除适用法律和规范或本协议另有规定外，本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，至合伙企业注销登记之日终止。
五、关联关系说明
目标基金、基金管理人与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份等情形。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、不在基金中任职。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
（一）对外投资的目的
合伙企业管理人上海临芯投资管理有限公司为专注于集成电路的产业投资平台，本次募集资金主要投资于锐石创芯。锐石创芯是一家专注于高性能射频前端芯片和模块产品的研发及销售的高新技术企业，自2017年成立以来已推出4G Phase2, 5G Phase5N,N41 PA模块, NB-IOT PA等高性能射频产品，广泛应用于4G、5G和物联网等领域，是国内最先发布4.5G、5G射频前端模块的企业。上海临芯投资管理有限公司已连续对锐石创芯进行了四轮投资。
公司本次投资旨在进一步增强公司的综合竞争实力，优化公司的投资结构，借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，在射频前端芯片及模组领域探索战略性布局，助力公司保持可持续健康发展。
（二）对外投资对公司的影响
本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运营，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不会对公司本年度财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次投资使用公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险提示
1、截至公告披露日，公司尚未实际出资认购。基金后续能否如期募集成功存在不确定性。
3、公司将严格按照《合伙协议》的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、《嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2021年12月12日
