财联社12月30日讯（记者 黎旅嘉）为进一步优化登记备案和自律管理工作，引导私募基金行业高质量发展，提高私募基金行业服务实体经济与国家战略、服务资本市场改革发展的能力，基金业协会近日将《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》修订为《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》），并起草配套指引。2022年12月30日，基金业协会就相关自律规则向社会公开征求意见。
修订后的《办法》及其配套指引总结了协会长期以来的登记备案和自律管理工作实践，并结合行业实际，强调持续合规运作和事中事后自律管理，探索建立“标准明确、公开透明、扶优限劣、抓大放小”的自律管理体系。
从落地实施上来看，《办法》和指引遵循“新老划断”原则，对存量业务和增量业务进行区分，主要针对增量登记备案业务设置必要的规范要求，对大部分合规运作的存量机构，基于“不溯及既往”的信赖保护原则，除借“壳”发生实际控制权变动外，未新增要求，不会对现有机构正常展业带来消极影响。后续，协会也考虑设置合理的过渡期，确保规则平稳过渡。
中基协表示，下一步，协会将根据各界意见，进一步修改完善《办法》及配套指引，积极推动尽快发布实施，持续优化登记备案工作，推进私募基金行业高质量发展。
五大修订原则
《办法》修订的主要思路是：一是总结实践经验，整合自律规则，明确登记备案标准。对现行碎片化的规则进行系统的整合、重构，并就管理人基本经营要求、出资人要求和高管人员要求等实践中问题比较集中、亟待明确的重要事项，分别起草指引进一步细化业务标准，初步形成“办法+指引+案例”的规则体系，推动私募基金自律规则的规范化、科学化、体系化。
具体来看，《办法》修订后共分为六章：总则、私募基金管理人登记、私募基金备案、信息变更和报送、自律管理和附则，82条，主要在以下方面进行了修改完善：
一是明确登记备案原则，引导私募基金行业回归本源；二是明确管理人登记标准，适度提高行业规范要求；三是明确私募基金业务规范，促发展与防风险相结合；四是完善登记备案信息变更，加强信息披露和报送；五是丰富自律手段，实现全流程自律管理。
据悉，《办法》在上位法确立的逻辑基础和制度框架下进行延伸，针对资产管理的“智本”特点，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求，主要通过设置负面清单、强化信息披露、规范行为标准、加强事中事后自律管理等方式，进一步明确登记备案相关要求。
在明确基金业务规范，强化行业合规运作方面，《办法》结合目前私募基金实践中存在的问题，把握募、投、管、退等关键环节，明确私募基金备案要求，加强行业合规运作，防范相关风险。同时强化“生前遗嘱”，完善基金合同必备条款，对私募基金管理人发生风险、无法履职情形的基金运作机制安排，同时就变更管理人、基金的市场化退出机制作出规定，补足现有规则空白，使基金管理人与基金产品的风险隔离、切割。
同时，《办法》进一步明确登记备案工作的流程、时限和工作机制，全面提升工作透明度。根据不同情形，完善管理人登记的中止办理和终止办理制度。强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理，特别是对风险类机构进一步丰富核查手段，明确不予备案、暂停备案、审慎备案的具体情形。
此外，《办法》还对承担国家战略实施任务的基金管理人和私募基金做好政策衔接和重点服务，对投早投小、支持创新发展的创投基金提供差异化自律服务，对优质机构提供快速备案等便利，为真私募创造良好的发展环境，增加行业获得感。
值得注意的是，《办法》加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理和清理整顿，特别是对近年来突出的“买卖壳”“黑中介”等问题加大打击力度，大幅提高其违法违规成本。进一步丰富自律管理手段，完善私募基金管理人注销制度，推动风险机构和不良机构有序出清，逐步净化行业生态。
助力行业高质量发展
近年来，私募行业发展迅速，为增加全社会直接融资、服务实体经济、促进创新资本形成、支持技术创新和产业结构调整发挥了特殊而重要的作用。2021年私募基金投资未上市公司股权在投本金超过8万亿元。试点注册制以来，超过八成的科创板上市公司、超过五成的创业板上市公司在IPO之前都获得过私募股权和创投基金支持。
截止2022年11月末，基金业协会已登记私募基金管理人23683家，备案基金142743只,管理规模20.01万亿。私募股权和创投基金规模位居世界第二，为中国经济迈向高质量发展提供持续新动能。
但目前，我国私募行业仍处在多而不精、大而不强、鱼龙混杂的发展阶段，真私募与“伪”私募并存，行业两极分化严重，小、乱、散、差业态明显，与行业的高质量发展还存在较大差距。据统计，管理规模5000万元以下的私募基金管理人11790家，占比49.03%，管理规模500万以下的5107家，近一年无管理规模为0的998，大量迷你私募、“僵尸机构”未具备应有的投资管理能力，其中更存在买卖“壳”、非法集资等风险隐患，有必要进一步规范，分类施策、扶优限劣，为行业高质量发展保驾护航。
针对上述问题，从《办法》的修订效果上看：
一是办法修订符合金融领域加强监管的总体方向。党的二十大报告指出，依法将各类金融活动全部纳入监管，守住不发生系统性风险底线。目前各方对私募基金业务作为金融业务应当适度从严监管已形成共识，市场机构普遍呼吁适度提高私募基金行业规范要求、净化市场环境，避免“劣币驱逐良币”。
二是修订内容兼顾促发展和防风险，有利于行业健康长远发展。《办法》及配套指引以梳理、整合现行规则为主，对协会近年来先后发布的问答、须知、清单和要点进行梳理总结，体系化纳入到修订后的《办法》和配套指引中，便于市场机构办理业务“一目了然”，形成稳定预期。《办法》和指引大部分条款来自现有监管规定和自律规则，例如对出资人、实际控制人、高管人员等关键主体，围绕合规度、诚信度、专业性、稳定性等方面，以负面清单形式设置规范要求，大部分内容协会在前期实践中已经执行。此外，部分条款设置了例外规定，为行业发展预留充足空间。
三是有利于公开透明，提高登记备案效率。《办法》和指引全面梳理登记备案要求，力求做到应公开尽公开，进一步减少“口袋”政策，压缩自由裁量空间，有利于改进服务、稳定行业预期。
本文源自财联社记者 黎旅嘉
