2.在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起【3】个工作日内，甲、乙各方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后的【3】个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件，从而保障标的股份交割的顺利完成。
3.在乙方将标的股份全部过户至甲方名下之日起【5】个工作日内，甲方同意从共管账户中向乙方指定账户支付全部股份转让款。
如果在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起1个月内，标的股份尚未过户至甲方名下，则甲方有权单方解除本协议及共管账户的共管，乙方有义务配合解除其对共管账户的共管，共管账户内的资金由甲方支配。4. 乙方之间自行约定上述收款的分配事宜，与甲方无关。
第三条甲方之义务
1.按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
2.应当积极协助乙方办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。
3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4.甲方应按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行本协议所涉股份转让的信息披露义务。
5.本协议约定的其他义务。
第四条乙方之义务
1.乙方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
2.乙方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4.本协议约定的其他义务。
第五条甲方的陈述和保证
1.甲方、甲方的控股股东、实际控制人满足相关法律法规和监管部门规定的上市公司收购要求的主体资格。
2.甲方用于本次收购的资金来源合法。
3.甲方签署和履行本协议已获甲方内部决策的必要授权。
4.签署和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他义务。
5.甲方承诺保持上市公司资产的独立性。
6.甲方应当为实施本次交易及按照上市公司信息披露要求提供必要的资料和信息。
第六条乙方的陈述和保证
1.乙方应保证向甲方转让的股份权属不存在争议或潜在纠纷，并保证转让股份权利完整性，保证转让的股份不存在抵押、质押、冻结、表决权委托等权利限制。
2.本协议经甲、乙各方签订后，乙方各方不得相互或与第三方签署关于目标公司股份及表决权的一致行动人协议。
3.目标公司公开的财务信息、产权信息（包括但不限于实物产权与知识产权）、管理层不竞争等信息是真实的。
4.乙方确认截至本协议签订之日，不存在未披露的行政处罚事项。
第七条上市公司利润分配对本协议的影响
1.如在本协议签订之日后目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息事项，则除权除息日后进行的所有交易，其所对应的股份交易单价及交易数量均应作相应调整。
第八条股份转让税费
1.甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
2.甲、乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。
第九条协议的解除
1.发生下列情况之一时，本协议可以被解除、终止：
（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效条件在【2019】年【12】月【31】日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，守约方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易，或(ii)股份协议转让事项未通过深圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（6）约定的其他解除情形。
2.本协议被解除、终止，尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办理的恢复原状，同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、终止后10日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十一条1款约定的情形除外）；一方存在违约的，另一方可依法追究违约方的违约责任。
（三）《附条件生效的股份认购协议》
2019年 5月9日，长沙水业作为乙方与作为甲方的惠博普签订《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、 认购数量
（1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）乙方认购本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股（含21,400.00万股）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。
若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。
甲方应按照法律规定和发行核准文件核准的发行股份数量上限，以及本协议第三条第4款规定的乙方认购款总额规模，确定具体发行股份数量；乙方按照甲方发行的股份数量全额认购。
（3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、 认购价格、认购方式和认购金额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
（2）根据现行法律法规规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格（即乙方的认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。发行期首日由甲方、保荐机构（主承销商）与乙方共同协商确定。
若甲方股票在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行价格应进行除权、除息处理。并且，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（3）乙方以人民币现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）乙方所认购股份应支付的认购金额按以下方式计算：乙方每股认购价格×乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认购款总额超过80,000.00万元，则乙方有权按照认购款总额80,000.00万元认购本次非公开发行股票，其实际认购的股份数量为：80,000.00万元÷乙方每股认购价格。
3、股款支付和股票交割
（1）乙方同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在收到甲方发出认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后10个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
（2）在乙方按本协议第四条第1款支付认购款后，甲方应当在20个工作日内按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。如因乙方未能配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续导致甲方不能按前述约定及时完成股票登记手续，则股票登记的期限相应顺延。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华油惠博普科技股份有限公司章程》的相关规定。
5、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）双方作为中华人民共和国合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
（4）双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
6、双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
①于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
②就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
③就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
④保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
⑤根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
⑥甲方保证其通过证监会指定媒体进行的信息披露，以及本次非公开发行过程中向乙方披露的信息，均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方的权利和义务
①配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
②若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股，则乙方有权放弃本次认购，且不构成违约。如甲方股票在本协议签署后发生除权除息事项，则前述乙方认购价格上限相应进行除权除息调整；
③在中国证监会核准发行后，根据本协议的约定履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
④保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
⑤保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
7、税费
①因本次发行而发生的印花税及审计、验资、保荐、律师和登记费用由甲方承担。
②因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳。
8、违约责任
①一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失，双方另有约定的除外。
若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，则构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款12.5%的违约金作为赔偿。若甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付违约金。
②任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9、协议的生效和终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下条件事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
①根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
②湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准乙方认购本次非公开发行的股票；
③乙方已通过股份转让和表决权委托取得甲方实际控制权；
④甲方的董事会以及股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及相关事项；
⑤中国证监会核准本次非公开发行。
（2）若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不承担违约责任。
（3）若本协议第十三条第1款约定的第①、②项条件在2019年12月31日之前未能全部满足，则双方均可以书面通知对方解除本协议，且不需因此承担违约责任。
若本协议第十三条第1款约定的第③、④、⑤项条件在2020年12月31日之前尚未全部满足，则乙方可以书面通知甲方解除本协议，且乙方无需因此承担违约责任。
如果湖南省人民政府国有资产监督管理委员会不予批准乙方取得甲方实际控制权的相关交易，或不予批准乙方认购本次非公开发行股票，或者中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票，则本协议终止。
（四）《表决权委托协议》
2019年 5月9日，长沙水业作为乙方（受托方）与作为甲方（委托方）的黄松签订《表决权委托》，主要内容如下：
1、表决权委托
（1）双方同意，为实现乙方对目标公司控制之目的，甲方将其持有的115,661,850股目标公司股份（占目标公司总股本的10.8%，以下合称“授权股份”）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议约定的表决权委托期限内独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
（2）本协议所述委托表决权的行使期限为：自《框架协议》约定标的股份完成交割之日（含当日）起12个月或《框架协议》所约定的定向增发完成（即定向增发的股份登记至乙方名下，下同）之日或者定向增发未完成而《框架协议》股份受让方（即本协议乙方）放弃进一步从《框架协议》转让方购买股份成为控股股东三者孰早止（因定向增发或《框架协议》第五条约定的第二次股份转让办理的原因，《框架协议》转让方同意可延长12个月），发生《框架协议》特殊约定的委托期限延长或解除的情况除外。各方同意，在委托表决权行使期限内，本协议甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票。如因监管机关或目标公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托之目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
3. 为保障乙方能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但违反法律法规或损害目标公司及其他股东利益的事项除外。
4. 如果在本条约定的表决权委托期限内的任何时候，本条约定的表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的。如果因甲方的原因导致表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确保实现本条款之目的，则视为甲方违约，甲方应向乙方赔偿因此而导致的全部损失。
2、陈述、保证与承诺
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，在委托期限内，授权股份未设定其他任何现实或潜在的查封、冻结；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
3）其承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
4）未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利；
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。
3、违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本协议任何一方（以下简称“违约方”）存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者2）要求违约方强制履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
（2）尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
4、其他
（1）本协议自双方签字盖章时成立，在《框架协议》约定的全部生效条件达成之日生效。
（2）本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议未约定的，或者与《框架协议》不一致的，按照《框架协议》执行。
（4）本协议一式柒份，甲方执两份、乙方执两份，其余做备份或报送相关主管部门及监管机构，每份协议具有同等的法律效力。
四、股份锁定承诺履行情况
（一）关于所持公司首次公开发行时股份限售承诺
公司首次公开发行时，黄松、白明垠、肖荣、王毅刚、王全、潘峰、孙河生、张海汀、李雪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
截至2014年2月26日，承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况。
黄松、白明垠、肖荣、潘峰于2014年2月26日承诺：对其所持有的公司股份追加锁定期限十二个月，追加后锁定期自2014年2月26日至2015年2月25日。在锁定期内，不减持本人所持有的公司股份，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，不要求公司回购该部分股份。
截至2015年2月26日，上述承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况。
（二）关于2015年非公开发行股份限售承诺
黄松、白明垠、潘峰、肖荣、王毅刚、王全、张海汀、孙河生、李雪作为惠博普2015年非公开发行股票的发行对象，承诺：本人于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，本人因惠博普送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
截至2018年4月13日，承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况。
（三）担任公司董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份限售承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
（四）本次减持不违反其股份限售承诺
截至本公告披露日，黄松、白明垠、肖荣、王毅刚、王全尚在履行的股份限售承诺为担任公司董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份限售承诺，本次转让股份不存在违反该限售承诺的情况。
五、本次权益变动前后公司的控制权情况
本次权益变动前，黄松、白明垠、肖荣分别持有公司154,215,800股、110,764,000股和82,298,550股股份，分别占公司总股本14.40%、10.34%和7.69%；黄松、白明垠、肖荣为一致行动人，合计持有公司股份347,278,350股，占公司总股本的32.43%，为公司共同控股股东及实际控制人。长沙水业未持有公司股份。
本次权益变动后，黄松、白明垠、肖荣分别持有公司115,661,850股、89,347,800股和61,723,912股股份，分别占公司总股本9.00%、6.95%和4.80%；黄松、白明垠、肖荣解除一致行动关系。长沙水业直接持有公司321,275,951股股份，占公司总股本的25.01%，为公司控股股东，长沙市国资委为公司实际控制人。
六、本次控制权变更对公司的影响
本次交易主要目的为：通过股权转让及表决权委托方式以及公司非公开发行股票，引入长沙水业作为公司控股股东，优化公司股权结构，促进公司未来持续健康发展。长沙水业对公司油气工程服务的主营业务高度认同，并表示将积极推动公司业务的国际化和“一带一路”战略。作为长沙市国资委下属企业，长沙水业不仅具备较强的资金实力，其在长沙市公用事业领域的业务布局，与公司环境工程及服务业务存在较强的协同效应。同时，通过非公开发行补充营运资金，有助于降低公司的资产负债率，优化资本结构；大大缓解公司业务扩展带来的现金流压力，保障公司持续、稳定、健康的发展，降低财务风险，增强公司的盈利能力，更好地为股东创造回报。
七、本次控制权变更的其他安排
（一）公司非公开发行股票
在长沙水业与公司部分股东签署《控制权变更框架协议》和《股份转让协议》同时，长沙水业与公司签署了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），长沙水业拟以人民币现金方式一次性认购公司非公开发行不超过21,400.00万股（含21,400.00万股）股票。
2019年5月9日，公司召开第三届董事会2019年第八次会议，审议并通过《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意长沙水业以人民币现金方式认购本次惠博普非公开发行的全部股票，认购数量不超过21,400.00万股（含21,400.00万股）。按照认购数量上限21,400.00万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将变为1,284,810,000股，长沙水业将直接持有惠博普321,275,951股，占公司总股本的25.01%。黄松向长沙水业委托表决权事宜于非公开发行完成之日终止。
（二）保障控制权稳定安排
为维持公司控制权稳定，保障长沙水业成为公司的控股股东，长沙水业与转让方签订的《控制权变更框架协议》中约定：
1、若本次非公开发行完成后，长沙水业持有公司股份比例未达到25%，则长沙水业有权以协议转让方式等合法方式收购包括信息披露义务人在内的转让方所持有的公司不低于5%的股份，使长沙水业持有的公司股份比例达到25%或以上。届时在长沙水业提出收购要求时，在符合相关减持规定的前提下，前述转让方有义务将所持股份转让至长沙水业名下；届时转让价格应以定向增发股份登记之日，公司股票前一个交易日均价的90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后公司除权除息等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定。
2、若本次非公开发行未能完成，长沙水业有权以协议转让方式收购包括信息披露义务人在内的转让方所持有的公司不低于5%的股份，使长沙水业持有的公司股份比例达到25%或以上，在符合相关减持规定的前提下，前述转让方有义务将所持股份转让至长沙水业名下。
若届时转让方可以一次性将使长沙水业持股比例达到25%的公司股份转让至长沙水业名下，则在公司公告定向增发终止之日次日，长沙水业与转让各方应当签订股份转让协议，转让价格应以公司公告定向增发终止之日公司股票前一个交易日均价的90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后公司除权除息等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定。
若因相关减持规定限制导致转让方无法一次性向长沙水业转让本款约定之股份，则交易双方同意分期分批完成本款约定之股份转让，长沙水业应在公司公告定向增发终止之日起5日内，以具备法律约束力的书面形式确认分期进行本款交易意向；首期转让股份价格按照上述书面确认之日公司股票收盘价的90%与本次协议转让股份价格二者孰高确定；以后各期定价原则为，转让方所持股份解除限售之日公司股票收盘价的90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
在长沙水业书面确认分期交易意向后，若本协议约定之表决权委托期限到期，则黄松同意延长本协议约定的全部或部分表决权委托期限以使长沙水业拥有的表决权不少于25%，直至长沙水业通过分批转让方式取得公司股份比例达到25%；但若因要约收购导致长沙水业不能完成分期分批受让股份，则黄松应当解除部分股份的表决权委托，以保障双方可以顺利进行约定之交易。
3、自《控制权变更框架协议》生效之日起，转让方不再通过任何方式增持公司股份，且不再通过形成一致行动关系等方式实现对公司的控制，亦不会以任何方式协助任何第三方谋求对公司的实际控制权；但若长沙水业所持公司股份出现司法冻结、司法拍卖等导致公司控制权被动转移，或长沙水业未能在公司公告本次非公开发行终止之日起5日内以书面形式确认上述股份转让意向，导致公司控制权不稳定，则转让方不再履行本承诺。
4、自《控制权变更框架协议》生效之日起，转让方对公司的减持行为不得对长沙水业的控股股东地位构成实质性影响。并且转让方在减持公司股份的15日之前，应当以书面形式通知长沙水业，长沙水业享有在同等价格条件下的优先受让权。
（三）控制权变更后确保公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立的承诺
1、关于独立性
本次交易及非公开发行对惠博普的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易及非公开发行完成后，惠博普将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次交易及非公开发行完成后惠博普的独立运作，长沙水业及长沙城投作出如下承诺：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《华油惠博普科技股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《华油惠博普科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）关于同业竞争
1、惠博普与长沙水业的同业竞争情况
惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工程及服务（包括石油石化环保及市政环保）、油气资源开发及利用业务。长沙水业主营业务涵盖引水、供水、排水、水务工程建设、清洁能源（光伏发电）等业务。
惠博普的环境工程及服务业务包括石油石化环保和市政环保业务，其中石油石化环保业务主要为含油废弃物的处理技术、设备及服务；市政环保主要围绕市政城乡污水处理、水环境综合治理等，主营业务为污水处理相关的工程投资建设、技术咨询、设备销售等；在工程投资建设中惠博普作为总包方，不直接实施工程建设。在污水处理运营业务方面，只有威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目涉及建成后的运营维护管理。目前威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目尚在投资建设期，项目具体情况如下：
2018年3月10日威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目合同》，项目一期投资总额为48,385.33万元。项目建设内容为：建设污水处理厂1座（一期处理能力5万吨/天、二期处理能力5万吨/天，建设后总处理能力10万吨/天）、建设污水管网300公里（一期建设107.205公里）、中水管网47.916公里。建成后威县惠博普环保科技有限公司承担威县综合污水处理厂内设备设施及厂外配套污水、中水管网的运营维护工作，并按本合同约定收取污水处理费、管网的可用性付费及维护费；政府部门根据国家相关法律法规向涉水企业和自来水用户（工商户及居民）征收污水处理费，然后统一支付。合作期：30年，其中建设期2年，运营期28年。合作期满后，威县惠博普环保科技有限公司应无偿按照合同的约定将项目资产和权益移交给邢台市环境保护局威县分局。
长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司及长沙城投新港水处理有限公司主营业务为投资建设和运营管理污水处理业务，前述公司均作为投资方和运营方从事污水处理业务，不直接实施工程建设；长沙水业子公司中南水务工程有限公司拥有市政建设工程总承包一级资质，主要从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。但是，中南水务工程有限公司系长沙水业的供水、排水板块的配套企业，其排水配套工程建设不对外经营，客户均为长沙水业内企业。因此，中南水务工程有限公司的主营业务与惠博普在市政环保污水处理业务不存在同业竞争
综上，长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司和长沙城投新港水处理有限公司与惠博普在市政环保污水处理运营业务上存在一定程度的同业竞争。
2、惠博普与长沙水业的控股股东长沙城投的同业竞争情况
惠博普主营业务包括油气工程及服务（EPCC）、环境工程及服务、油气资源开发及利用。其中油气工程及服务（EPCC）业务主要涉及原油处理、天然气处理、油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC及运行维护等；油气资源开发及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务，在东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司，为居民、公服、工业用户长期提供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。
长沙城投子公司长沙市燃气实业公司主要从事城市燃气投资、能源服务、工程建设、地产开发、金融投资、物业管理、PPP城市综合管廊、分布式能源等业务，主要燃气运营区域包括湖南省、江西省的部分市县地区。长沙城投子公司长沙城投能源开发有限公司主要从事政府授权范围内的加油站、加气站、充电站、太阳能、风能、天然气等项目的投资、建设、经营管理。
因此，长沙城投及其子公司与惠博普在城市燃气、天然气管道运营、加气站业务上存在一定程度的同业竞争。
根据惠博普2017年初制定的中长期发展战略，惠博普将继续以石油石化工程总承包业务为核心业务，大力发展油气田开发一体化总包服务业务，努力开拓环保业务，培育油气管道完整性管理服务等潜力业务，实现主营业务的可持续发展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离，集中优势资源为公司主体战略的实施提供保障。公司《2017年年度报告》中已明确提出2018年度的经营计划包括“逐步剥离资产重、盈利水平低的子公司和分支机构，卸掉包袱，为公司的主体战略提供资源保障”。油气资源开发及利用业务在公司属于资产较重、盈利水平较低的业务。2016年末至2018年末，华油科思合并口径总资产分别为23,161.72万元、26,684.59万元和25,662.80万元；2016年至2018年实现的净利润分别为172.78万元、-162.50万元和-4,686.61万元。
惠博普于2017年下半年开始实施资产结构优化计划，逐步剥离油气资源开发及利用业务的资产，2018年10月完成所持泛华能源100%股权的出售。并在2018年6月深圳证券交易所问询函回复公告中明确披露，“未来一年内，公司还将陆续有两笔资产处置计划，预计可回收资金5亿余元”，即公司已制订了处置与城市燃气、天然气、煤层气运营业务相关资产的计划，所对应的计划出售股权为北京华油科思能源管理有限公司100%股权和富地柳林燃气有限公司30%股权。截至目前，公司尚未找到合适的投资者。
3、解决和避免同业竞争的承诺
（1）长沙水业做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙水业与惠博普之间的同业竞争，长沙水业出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、自本公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内（以下简称“承诺期”），只要本公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企业”）达到法定注入上市公司条件时，本公司承诺立即按照法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普；若上述承诺期内，本公司未能完成相关企业注入惠博普，则在承诺期结束前，本公司承诺将相关企业托管给惠博普，或者届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则本公司承诺按照依法评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性控制关系期间，本公司保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（2）长沙城投做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙城投与惠博普之间的同业竞争，长沙城投出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气、煤层气运营业务相关资产的计划，有意出售所持相关企业股权，自本公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内，本公司承诺尽最大努力协助惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给无关联第三方,并保证长沙水业集团无条件在相关表决中投赞成票（依法需回避的除外）。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
（三）关于关联交易
截至本公告披露日，除非公开发行股票事宜外，长沙水业及其实际控制的企业与惠博普之间不存在关联交易，亦不存在与惠博普之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，长沙水业及长沙城投集团作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
八、其他事项
1、截至本公告披露日，本次交易尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批准；公司向长沙水业非公开发行股票事宜尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
2、本次交易聘请长城证券作为收购方财务顾问，因本次权益变动涉及国有单位提供相关书面文件，耗时较长，财务顾问无法在停牌时间内完成内核工作，因此，本次交易的财务顾问核查意见无法与《详式权益变动报告书》同时披露，预计在本提示性公告披露之日起不超过七日内披露。
3、本次转让方拟通过协议转让和大宗交易方式转让股份，未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，也不存在因本次转让而违反尚在履行的承诺的情形。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关信息披露义务人已就本次股权转让履行了信息披露义务，披露了《华油惠博普科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》，具体详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的内容。
九、备查文件
1、《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协议》；
2、《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、潘峰、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之股份转让协议》；
3、《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、《长沙水业集团有限公司与黄松关于华油惠博普科技股份有限公司之股份质押协议》
5、长沙水业集团有限公司与黄松于2019年5月9日签署的《表决权委托协议》
6、《华油惠博普科技股份有限公司简式权益变动报告书》；
7、《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》；
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董事会
二○一九年五月九日
