证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-034
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十六次会议于2021年5月18日在公司会议室召开，会议决议于2021年6月4日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议届次：2021年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会，2021年5月18日公司第三届董事会第六十六次会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开的日期、时间
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月4日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月4日上午9:15—2021年6月4日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2021年5月31日（星期一）
（七）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东
截止2021年5月31日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司董事会审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次股东大会审议的议案：
1、审议《关于公司签订合资协议暨设立控股子公司的议案》
2、审议《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
2.01选举陈融圣先生为公司第四届董事会非独立董事
2.02选举韩芝玲女士为公司第四届董事会非独立董事
2.03选举彭红女士为公司第四届董事会非独立董事
2.04 选举王天宇先生为公司第四届董事会非独立董事
2.05 选举王景雨先生为公司第四届董事会非独立董事
2.06 选举张高利先生为公司第四届董事会非独立董事
3、审议《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》
3.01 选举郭世亮先生为公司第四届董事会独立董事
3.02 选举岑赫先生为公司第四届董事会独立董事
3.03 选举刘杰先生为公司第四届董事会独立董事
根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
4、审议《关于监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》
4.01 选举蒋晖先生为公司第四届监事会股东代表监事
4.02 选举欧阳德杰先生为公司第四届监事会股东代表监事
根据《公司章程》的规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。本次股东大会选举产生的1名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事组成第四届监事会。
（三）议案2、3、4采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
（四）上述议案的内容详见2021年5月19日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
（五）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
四、会议登记事项
2、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼福州达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；
3、登记手续：
（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。
（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。
（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。
（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为 2021年5月31日下午 17:00。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
六、其他事项：
（一）会议联系方式
联系部门：证券法务部
联系人：张高利、蔡剑平
联系电话：0591-87510387
联系传真：0591-87767005
（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十六次会议决议》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司董事会
二○二一年五月十九日
附件1：
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362512”，投票简称为达华投票
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事
（如议案2.00，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事
（如议案3.00，采用差额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举监事
（如议案4.00，采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2021年6月4日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月4日上午9：15，结束时间为2021年6月4日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
致：福州达华智能科技股份有限公司
兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2021年 月 日 委托有效期：
本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-032
福州达华智能科技股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会已届满。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司进行董事会、监事会换届选举。
一、董事会换届选举情况
公司于2021年5月18日召开了第三届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》，同意提名陈融圣先生、韩芝玲女士、彭红女士、王天宇先生、王景雨先生、张高利先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名郭世亮先生、岑赫先生、刘杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）
本项议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议，审议实行累积投票制选举的方式，独立董事和非独立董事分开表决。其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
截至本公司董事会公告之日，郭世亮先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。为更好地履行独立董事职责，郭世亮先生承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、监事会换届选举情况
公司于2021年5月18日召开了第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》，同意提名蒋晖先生、欧阳德杰先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，与职工代表监事任泳霞女士共同组成公司第四届监事会。（监事候选人简历详见附件）
公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第四届监事会股东代表监事的选举将采取累积投票制，以上股东代表监事候选人如获股东大会通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事（1名）共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
三、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十六次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十五次会议决议》
3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司监事会
二○二一年五月十九日
附件：
陈融圣先生：陈融圣先生：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，陈融圣先生历任福建新东网科技有限公司法人代表、董事长，2014年起任公司董事兼总裁，2018年6月起任公司董事长兼总裁，现为公司第四届董事会非独立董事候选人。
陈融圣先生持有公司股份61,329,099股，全部为直接持有；陈融圣先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；陈融圣先生不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责，最近三十六个月内被证券交易所通报批评未超过三次及以上，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，陈融圣先生不属于“失信被执行人”。
韩芝玲女士：中国国籍，无境外居留权，1965年出生，本科学历。2004年起历任福建省福州市鼓楼区财政局局长、福建省福州市鼓楼区财政局党组书记、局长、福建省福州市鼓楼区政协副主席、区财政局党组书记、局长等，2017年起任福建省福州市金融控股集团有限公司党委书记、董事长，现为公司第四届董事会非独立董事候选人。
韩芝玲女士未持有公司股份；韩芝玲女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，韩芝玲女士不属于“失信被执行人”。
彭红女士：中国国籍，无境外居留权，1964年4月出生，中共党员。长春邮电学院本科学历，工学学士，北京大学光华管理学院在职研究生，高级管理人员工商管理硕士。2011年11月至2019年5月任中国电信集团公司销售及渠道拓展事业部资深经理（二岗副）。2021年1月起任公司副总裁，现为公司第四届董事会非独立董事候选人。
彭红女士通过2019年股权激励计划直接持有公司股票30,000股；彭红女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，彭红女士不属于“失信被执行人”。
王天宇先生：中国国籍，无境外居留权，1984年出生，英国纽卡斯尔商学院管理硕士，中国民主促进会北京市委员会会员，欧美同学会企业家联谊会理事。曾任中植集团执行总裁、中植集团并购业务部总经理、中植资本董事长，成功操作金飞达等多项上市公司并购项目。2014年至今任润兴租赁法定代表人及董事长，现任公司第四届董事会非独立董事候选人。
王天宇先生未持有公司股份；王天宇先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，王天宇先生不属于“失信被执行人”。
王景雨先生：中国国籍，无境外居留权，1974年出生，研究生学历，企业财务与投资管理专业，高级会计师，拥有基金从业资格证书。2013年1月起在公司的全资子公司新东网科技有限公司任财务部总监，全程参与新东网科技有限公司与公司的并购工作，2019年4月起在公司任财务部经理，2021年1月起为公司财务总监，现任公司第四届董事会非独立董事候选人。
王景雨先生通过2019年股权激励计划直接持有公司股票70,000股；王景雨先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；王景雨先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，王景雨先生不属于“失信被执行人”。
张高利先生：中国国籍，无境外居留权，1982年出生，本科学历，2011年12月获得深圳证券交易所董事会秘书培训资格证，拥有基金从业资格证书。2009年8月起在公司任职，历任证券事务代表、证券法务部部长。2019年起任公司副总裁兼董事会秘书，现为公司第四届董事会非独立董事候选人。
张高利先生通过2019年股权激励计划直接持有公司股票500,000股；张高利先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；张高利先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，张高利先生不属于“失信被执行人”。
刘杰先生：中国国籍，无境外居留权，1963年出生，同济大学工业自动化学士和硕士、管理科学与工程博士，法国ENPC高级访问学者。现任：复旦大学管理学院教授、博士生导师；国际信息系统协会中国分会理事、上海系统工程学会理事；曾任同济大学教授、博士生导师，同济大学经济与管理学院MBA项目主任、管理科学与工程系主任等。现为大亚圣象家居股份有限公司独立董事、江苏常宝钢管股份有限公司独立董事、新丰泰集团控股有限公司独立董事、上海密尔克卫国际化工供应链服务股份有限公司独立董事，现为公司第四届董事会独立董事候选人。
刘杰先生未持有公司股份；刘杰先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，刘杰先生不属于“失信被执行人”。
岑赫先生：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，会计与审计专业硕士，注册会计师，高级经济师。曾任：北京三元集团所属公司会计、财务经理，通海建设有限公司财务总监，北京三元食品股份有限公司（600429）财务总监。现任北京振兴联合会计师事务所所长。社会兼职：南京农业大学金融学院兼职教授，上海海洋大学兼职教授。现为公司第四届董事会独立董事候选人。
岑赫先生未持有公司股份；岑赫先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，岑赫先生不属于“失信被执行人”。
郭世亮先生：中国国籍，无境外居留权，1971年出生，研究生学历。2008年8月-2020年12月任中国航天科技集团有限公司研发部研究员等；2021年1月起至今任天津大学精密仪器与光电工程学院研究员等。现为公司第四届董事会独立董事候选人。
郭世亮先生未持有公司股份；郭世亮先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，郭世亮先生不属于“失信被执行人”。
蒋晖先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生。中共党员、硕士学历、高级经济师。获得湖北省科技创业领军人才、武汉市十佳创业雄鹰、武汉市五一劳动奖章、武汉市“黄鹤英才”等荣誉称号；获得省级科技进步三等奖一项、市级科技进步二等奖、三等奖各一项。曾任武汉世纪金桥安全技术有限公司党总支书记、董事总经理，中山达华智能科技股份有限公司副总裁，北京达华智能科技有限公司党支部书记、董事总经理，深圳市大为创新科技股份有限公司总经理。现为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
蒋晖先生未持有公司股份；蒋晖先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；蒋晖先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网核查，蒋晖先生不属于“失信被执行人”。
欧阳德杰先生：中国籍，无境外居留权，1981年出生，中专学历，中国国籍，无境外居留权。2014年-2018年任北京办事处主任，2019年起任公司子公司青岛融佳安全印务有限公司法定代表人、总经理，现为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
欧阳德杰先生未持有公司股份；欧阳德杰先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；欧阳德杰先生不存在《公司法》》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网核查，欧阳德杰先生不属于“失信被执行人”。
任泳霞女士：中国籍，无境外居留权，1983年出生，专科，自2003年至今在公司任职，历任行政部文员、主管等，2016年起任公司第三届监事会职工代表监事，现为公司第四届监事会职工代表监事。
任泳霞女士直接持有公司400股股份，任泳霞女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；任泳霞女士不存在《公司法》》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。经在最高人民法院网核查，任泳霞女士不属于“失信被执行人”。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-033
福州达华智能科技股份有限公司关于
选举第四届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，为顺利完成监事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司工会于2021年5月18日下午14:00在公司会议室召开了公司2021年第一次职工代表大会。会议经过认真讨论，一致同意选举任泳霞女士为公司第四届监事会职工代表监事（个人简历附后）。
任泳霞女士将与公司股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，与股东代表监事的任期一致。
上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关监事任职的资格和条件，最近两年内未担任过公司董事或者高级管理人员，其将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-030
福州达华智能科技股份有限公司
第三届监事会第三十五次会议决议公告
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十五次会议于2021年5月11日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2021年5月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席何彩霞女士主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》
鉴于公司第三届监事会任期已届满，为顺利完成监事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。
根据符合《公司章程》规定及有关规定，由公司股东及公司监事会推荐，并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名蒋晖先生、欧阳德杰先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，与职工代表监事任泳霞女士共同组成公司第四届监事会。（监事候选人简历详见附件）
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
备查文件：
1、《福州达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议》
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-029
福州达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第六十六次会议决议公告
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十六次会议于2021年5月18日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2021年5月11日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《关于公司签订合资协议暨设立控股子公司的议案》
公司拟与福州新区开发投资集团有限公司（以下简称“福州新区开发投资”）、福州市长乐区城市建设投资控股有限公司（以下简称“福州长乐城市建设投资”）签订了合资协议（以下简称“本协议”），公司出资7.14亿元，出资比例51%，与福州新区开发投资（出资4.9亿元，出资比例35%）、福州长乐城市建设投资（出资1.96亿元，出资比例14%）共同设立子公司。本次签订合资协议，对外投资设立控股子公司主要是开拓市场，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
独立董事对此发表了同意意见。
本次投资在董事会审批通过后尚需提交股东大会。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、审议通过《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会将进行换届选举，公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
根据公司章程规定，由公司股东及公司董事会推荐，经公司第三届董事会提名委员会会议审议，提名陈融圣先生、韩芝玲女士、彭红女士、王天宇先生、王景雨先生、张高利先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）
本项议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议，审议实行累积投票制选举的方式，独立董事和非独立董事分开表决。公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》
经公司第三届董事会提名，提名郭世亮先生、岑赫先生、刘杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）
二、审议《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2021年6月4日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园G区17号楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。
2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事第三届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见》
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-031
福州达华智能科技股份有限公司关于公司签订合资协议暨设立控股子公司的公告
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福州新区开发投资集团有限公司（以下简称“福州新区开发投资”）、福州市长乐区城市建设投资控股有限公司（以下简称“福州长乐城市建设投资”）签订合资协议（以下简称“本协议”），公司出资7.14亿元，出资比例51%，与福州新区开发投资（出资4.9亿元，出资比例35%）、福州长乐城市建设投资（出资1.96亿元，出资比例14%）共同设立子公司。
2021年5月18日召开了第三届董事会第六十六次会议，会议审议通过了《关于公司签订合资协议暨设立控股子公司的议案》。
与政府平台共同出资设立子公司，有利于公司“一网一屏”战略的顺利实施，是公司在目前产品基础上的升级延升，为公司未来发展奠定了稳定的基础。
本次投资在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、拟合资公司及其他出资人的基本情况
（一）拟合资公司的基本情况
暂定名：福建福米科技有限公司
经营范围：液晶显示面板清洗与偏光片贴合，显示屏电子IC 和PCB封装；多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术科技与技术服务；液晶显示模组、背光模组产品的生产与销售。具体以营业执照登记为准（依法需要办理行政审批审核手续的应当在公司注册前先行办理）。
经营期限：长期
股权结构：公司占51%，为新设立公司的控股股东，福州新区开发投资占35%，福州长乐城市建设投资占14%。
（二）其他出资人的基本情况
（1）福州新区开发投资集团有限公司
企业名称：福州新区开发投资集团有限公司
统一社会信用代码：91350100154381811E
法定代表人：刘宇
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1990年10月06日
住所：福州市鼓楼区道山路1号
经营范围：福州新区的土地开发、基础设施及公用项目建设、重点项目开发建设、新型城镇化开发建设、环保生态建设、新兴产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：福州新区管理委员会持有其100%股权
公司、控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东及公司董事、监事、 高级管理人员与该公司不存在关联关系。
（2）福州市长乐区城市建设投资控股有限公司
企业名称：福州市长乐区城市建设投资控股有限公司
统一社会信用代码：91350182MA2XT2WQ04
法定代表人：郑晓瑱
成立日期：2016年11月23日
住所：福建省福州市长乐区吴航街道郑和中路190号二层
经营范围：城市基础设施及配套工程建设运营；重点区域和棚屋区改造、房地产综合开发、物业管理；城镇化建设；管理和运营经营性国有资产。
股权结构：福州市长乐区国有资产营运公司持股85.84%、中国农发重点建设基金有限公司持股14.16%
二、合资协议的主要内容
鉴于：
1、甲方：福州新区开发投资集团有限公司
2、乙方：福州市长乐区城市建设投资控股有限公司
3、丙方：福州达华智能科技股份有限公司
4、甲乙丙三方协商一致同意于福州合资设立目标公司福建福米科技有限公司（暂定名）（以下简称“目标公司”或“公司”）
第一条 目标公司股东及出资情况
1.1各方同意作为发起人共同出资设立目标公司，其中：甲方以货币方式出资人民币4.9亿元，出资比例为35%；乙方以货币方式出资人民币1.96亿元，出资比例为14%；丙方以货币方式出资人民币7.14亿元，出资比例为51%。丙方为目标公司控股股东，目标公司为丙方控股子公司。
各方同意，各方将按照出资比例同时分步履行实缴义务，且各方对目标公司的实缴义务最迟将于2024年12月31日前履行完毕，各方同意，在符合本协议约定的最后出资时间的前提下，目标公司具体出资次数及金额以丙方发出的书面通知或目标公司股东会决议时间为准（两者有冲突的以股东会决议为准）。甲方、乙方一致同意，自收到丙方发出的书面通知或股东会决议后，依照该书面文件确定的时间及金额履行出资义务。
第二条 目标公司基本情况
2.1各方经充分协商，同意根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件，于福州市设立目标公司，经营宗旨：以国家和行业的需要为己任、以技术为核心、以需求为导向、树立用户至上的服务理念，创世界一流企业。
2.2 目标公司（最终以工商登记为准）基本情况详见上述一、拟合资公司及其他出资人的基本情况（一）拟合资公司的基本情况。
第三条 筹备机构及费用
3.1协议各方共同成立筹备组，筹备组负责人由丙方指定人员担任。协议各方共同授权委托筹备组起草目标公司设立有关文件，办理名称预先核准登记、工商注册登记等一系列筹备活动。
3.2 筹备组自本协议签署之日起正式成立，于目标公司工商登记完成之日解散。
3.3 目标公司筹备期间发生的费用由丙方先行垫付，如发起设立成功，筹备费用列入公司开办费用，由目标公司承担；如发起设立失败，筹备费用由丙方自行承担。
为避免歧义且有利于协议履行，本条所称“筹备费用”系指丙方为设立目标公司，且经甲乙双方共同确认的必要的支出。
第四条目标公司治理结构
4.1 目标公司设立股东会，作为公司最高权力机构，股东会的职权由法律法规和公司章程规定。
4.2 目标公司设立董事会，董事会由5名董事组成，分别由丙方提名3名董事，甲方提名1名董事，乙方提名1名董事，由股东会选举产生。公司设董事长1 名，由丙方提名的董事担任。
4.3 公司设监事会，由3名监事组成，由各方分别提名1名监事，由股东会选举产生。监事会职权由法律和公司章程规定。
4.4 目标公司的财务经理由乙方委派。
第五条 各方的陈述、保证与承诺
各方向其它各方作出第五条项下的陈述、保证和承诺，并确认其他各方对本协议的签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认其他各方均是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
5.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反公司章程及任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
5.2 其已有效签署本协议以及其作为一方的其他交易文件，其已经就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准（包括但不限于内部有权机构审议通过本次出资事项及已履行国资相关授权及审批（若有））。其能够合法订立本协议、其作为一方的其他交易文件及履行其在交易文件项下的义务，其在本协议及其他交易文件项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。
第六条 业绩承诺与股权回购
6.1 丙方承诺，目标公司2024 财年、2025 财年、2026 财年（以下合称“承诺期限”）经审计后的净利润目标不低于1.12 亿元，1.55 亿元，1.95 亿元（以下合称“业绩承诺”）。
6.2 如上述承诺期限中任意一年度目标公司未能完成对应业绩承诺，甲方、乙方有权在2024 年12 月31 日后任意时间向丙方发出书面回购通知要求丙方回购甲方、乙方所持目标公司股权。
如目标公司在设立后24 个月内未具备量产条件或发生重大违法、违规行为，甲方、乙方有权在以上事由发生后30 日内向丙方发出书面回购通知要求丙方回购甲方、乙方所持目标公司股权。
甲乙双方有权自行共同或分别要求丙方以现金或者发行股份购买资产等方式要求丙方完成对甲方、乙方所持目标公司股权的回购。
6.2.1 若甲乙双方共同或分别选择以现金方式要求丙方对甲方、乙方所持目标公司股权的回购，则丙方应自甲方、乙方发出书面回购通知之日起60 日内完成对甲方、乙方所持目标公司股权的回购，回购价格以下述三者孰高值计算：（1）甲方、乙方对目标公司的出资款以及该等出资款年化8%单利（以下简称“股权回购款”），利息计算期限自各方履行实缴出资义务之日（如分期实缴，则以各期实缴到帐之日起计算）至收到全额股权回购款之日止；（2）届时经各方认可的评估机构评估下甲方、乙方所持目标公司股权的评估价值。（3）届时甲方、乙方所持公司股权部分所对应的净资产总额。
为避免歧义，协议各方一致同意，甲方、乙方作为目标公司股东从目标公司取得的所有分红应当从回购价格中扣除，且在6.2.1（1）情况下，甲方、乙方已经对外转让部分股权的，回购价格应当按照比例相应调减。
确定回购价格后，甲方、乙方有权在经过内部审批程序后，按照国有股权交易之规定及相应交易机构的交易规则之规定进行进场交易，若有买方愿意以回购价格之上的价格购买甲方、乙方所持目标公司的股权，甲方、乙方有权以该价格进行股权转让，丙方应无条件配合。若无，则丙方应根据甲乙双方的要求以回购价格完成对甲方、乙方股权的回购。
6.2.2 若甲乙双方共同或分别选择以发行股份购买资产的方式要求丙方对甲方、乙方所持目标公司股权的回购，则丙方应自甲方、乙方发出书面回购通知之日起九个月内向完成对甲方、乙方所持目标公司股权的回购。若丙方未能在期限内完成回购，甲方、乙方有权选择变更回购方式为现金方式回购，丙方应在甲方、乙方发出变更通知之日起60 日内完成对甲方、乙方所持目标公司股权的回购。
6.3 各方同意，（1）目标公司若在【2026】年【12】月【31】日前实现合格上市，本协议第六条自动终止，丙方无需按照本协议的约定承担回购义务。（2）各方亦可签订书面补充协议确定另一日期，该期限届满前本协议第六条中止。若期限届满前目标公司实现合格上市，丙方无需按照本协议的约定承担回购义务；若未能实现合格上市，甲方、乙方仍可按照本协议第六条约定要求丙方进行回购。本条所称“合格上市”指目标公司以首次公开发行或其他方式直接或间接于中国境内或甲方、乙方所认可的境外证券交易所完成上市。
6.4 本条约定的股权回购事项由丙方以其所持有合资公司的51%股权作质押提供担保。
第七条 产业规划与承诺
7.1 丙方承诺，将引进领先的光电模组贴合技术，用于搭建福州产线，并派驻专业人员，全程负责产线的搭建，设备的安装调试和生产，让福州贴合产线最高效达到满产状态。
目标公司福州贴合产线项目主营Open Cell、LCM 的生产；项目生产环节包括50 寸以上大尺寸面板的芯片贴合、印制电路板压接，生产工艺涉及面板清洗、偏光片贴附、划线、切割、边缘磨制、OLB 压接、SOF PWB 压接、质检、包装等环节，全过程实现自动化作业，人力投入最少。为实现项目产能稳定，将引入的生产设备包括剥离设备、贴附设备、SOF 压接设备、激光修复设备等。
项目贴附环节将采用目前最先进的竖贴且双面同时贴附方式，利用智能设备，可自动检测贴附精度、压接精度，充分保证产品品质。目标公司预计30秒内即可生产1 枚50 寸以上的Open Cell，技术及效率在国内领先。预计满产后，项目的Open Cell 生产规模，将达到每年300 万片以上，成为全球领先的大屏幕Open Cell 供应商。
三、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
1、投资目的
与政府平台共同出资设立子公司，有利于公司“一网一屏”战略的顺利实施，是公司在目前产品基础上的升级延伸，为公司未来发展奠定了稳定的基础。
新的子公司将整合现有资源，发挥龙头企业带动优势，形成完整的大屏制造产业链。通过控制高清大屏的关键原材料——偏光片和主板，以供应链为媒介，抓住5G时代高清大屏的产业机遇，将子公司打造为全球知名的高清大屏加工集散公司。同时公司持续研究和开发前沿的信息显示终端音视频系统集成产品，引领着全球智能电视解决方案的创新与设计，在智能终端显示方面具有强大的实力。
大屏显示制造链条中，产业链下游企业一直以来存在着毛利较低，账期过长的问题，导致产业链下游企业运营成本大幅增加。针对此行业痛点，新的子公司将依托其良好的金融背景，合理利用各种金融手段，充分发挥供应链金融的作用，加快账期周转，降低企业运营成本的同时，也可以从中获取一定利润。
2、存在的风险
该子公司设立尚需福建省市场监督管理局审批，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。该子公司将通过采取积极的经营策略，建立完善的内部控制机制和有效的管理体系，以预防和控制上述可能存在的风险。
3、对公司的影响
本次投资对公司未来业务布局与发展具有积极推动作用，暂不会对公司当前生产经营和业绩带来重大影响。
三、独立董事意见
公司签订合资协议，设立控股子公司的事项，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次投资在董事会审议通过后尚须提交股东大会批准。本次投资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况；本次对外投资的事项已经公司第三届董事会第六十六次会议确定，决策结果合法有效。因此，我们同意公司设立控股子公司的事项。
