证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-078
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述：
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司于2021年12月28日召开第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于2022年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2022年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过630,000万元，在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。
公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。
此次担保事项具体如下：
1、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为全资控股子公司中山市木林森照明科技有限公司及其下属子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币13,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币350,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
6、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币25,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
7、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
8、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
9、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币2,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
10、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
11、为控股子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币2,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
12、为控股子公司中山市光源世家科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币2,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
13、为全资子公司中山市木林森微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
14、为公司下属子公司LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
二、被担保公司情况：
1、中山市格林曼光电科技有限公司
统一社会信用代码：91442000757855545C
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：中山市西区丰穗街5号
法定代表人：孔令华
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2003年12月11日
经营范围：生产、加工、销售：舞台及场地用灯、工艺美术灯、装饰灯、高效照明灯、、发光二极管产品、光电器件、电子控制器系统与控制器、电子元器件；照明工程设计与施工；货物进出口、技术进出口。
股权架构：
近一期财务情况：
单位：万元
2、中山市木林森照明科技有限公司
统一社会信用代码：91442000584671720G
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号11幢1楼
法定代表人：周立宏
注册资本： 15,000万元
成立日期：2011年10月19日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；电子元器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件批发；电子产品销售；照明器具销售；机械电气设备销售；五金产品批发；建筑装饰材料销售；卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；消防器材销售；电池销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；家用电器销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；节能管理服务；技术进出口；货物进出口。许可项目：建设工程设计；建设工程施工。
3、中山市木林森电子有限公司
统一社会信用代码：91442000084545904G
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢
法定代表人：皮保清
注册资本： 248,000万元
成立日期：2013年12月01日
经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。
4、木林森有限公司
成立日期：2012年6月25日
注册地址： Units 1603-4, 16th Floor, Causeway Bay Plaza I, No. 489 Hennessy Road, Hong Kong香港轩尼诗道489号铜锣湾广场一期16楼1603-4室。
注册资本：51,594.24万元
经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。
股权架构：
近一年一期财务情况：
单位：万元
5、吉安市木林森实业有限公司
统一社会信用代码：913608053146760039
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：吉安市井开区创业大道
法定代表人：张建军
注册资本： 330,000万元
成立日期：2014年09月01日
经营范围：许可项目：货物进出口，烟草制品零售，检验检测服务，各类工程建设活动，供电业务，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体照明器件制造，半导体照明器件销售，显示器件制造，显示器件销售，国内贸易代理，日用百货销售，文具用品零售，非居住房地产租赁，住房租赁，餐饮管理，物业管理，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），建筑材料销售，普通机械设备安装服务，风机、风扇销售，水环境污染防治服务，环保咨询服务，大气污染治理，食品经营（销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、新余市木林森线路板有限公司
统一社会信用代码：91360504309187037R
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：江西省新余市高新开发区横三路2688号
法定代表人：张建军
注册资本：130,000万元
成立日期：2014年10月17日
经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。
7、新余市木林森照明科技有限公司
统一社会信用代码：91360504MA387JE092
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：江西省新余市高新开发区光明路1688号
法定代表人：李稔
注册资本： 50,000万元
成立日期：2018年11月05日
经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；进出口贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。
8、和谐明芯(义乌)光电科技有限公司
统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号
法定代表人：孙宪军
注册资本：人民币582,600万元
成立日期：2016年07月22日
经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；研发、生产、销售、维修：照明电器、灯具及其配件、电子元器件及其配件、LED灯、电子产品、发光二极管、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、液晶显示器、LED产品、灯饰、铝合金制品、不锈钢制品；照明产品检测服务；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；城市及道路照明工程专业承包；城市夜景工程设计及施工；园林绿化工程施工；节能技术研发、技术服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。
9、超时代光源（集团）有限公司
公司名称:超时代光源（集团）有限公司
所在国家:中国香港
营业执照号码： NO.1747303
公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18 SCIENCE PARK EAST AVENUE HONG KONG SCIENCE PARK SHATIN
资本金/注册资本：375,062,433港元
发行人持股比例：100.00%
业务性质：贸易企业
成立日期2012年05月18日
股权架构:
注：木林森有限公司（香港）系公司全资子公司。
10、新和(绍兴)绿色照明有限公司
统一社会信用代码：913306006671343737
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定地址：绍兴袍江新区袍中北路308号
法定代表人：严建国
注册资本：4380万美元
成立日期：2007年10月11日
经营范围：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；工程和技术研究和试验发展；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子专用材料销售；照明器具生产专用设备销售；照明器具生产专用设备制造；半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；货物进出口；进出口代理。
股权架构：
注：新和（香港）绿色照明有限公司是公司孙公司
11、中山市木林森电源有限公司
统一社会信用代码：91442000058580191G
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区
法定代表人：刘天明
注册资本：59,880万元
成立日期：2012年12月05日
经营范围：研发、设计、生产、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计。
12、朗德万斯照明有限公司
统一社会信用代码：91440600MA4UNNW97N
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：佛山市禅城区工业北路1号之一
法定代表人：刘继涛
注册资本：19,600万元
成立日期：2016年04月20日
经营范围：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；室内空气污染治理；工业设计服务；环境保护监测；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；大气环境污染防治服务；货物进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息技术咨询服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售。
13、中山市光源世家电子有限公司
统一社会信用代码：91442000MA54T06F9T
公司类型：有限责任公司
注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号10幢1楼/10幢3-6楼
法定代表人：何栋琳
注册资本：2,000万元
成立日期：2020年06月08日
经营范围：生产、研发、设计、销售:电子产品、液晶显示器、显示屏、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、电源适配器、充电器、LED驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。
14、中山市光源世家科技有限公司
统一社会信用代码：91442000MA54PBAN8X
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号12幢3楼
法定代表人：何艳红
注册资本：1,000万元
成立日期：2020年05月21日
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；家用电器研发；五金产品研发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备；照明器具生产专用设备销售；半导体照明器件销售；照明器具销售；光通信设备销售；电子元器件批发；塑料制品销售；电子专用材料销售；网络设备销售；电气机械设备销售；日用玻璃制品销售；电气设备销售；半导体器件专用设备销售；办公用品销售；文具用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；产业用纺织制成品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家用电器销售；电器辅件销售；门窗销售；电线、电缆经营；游艺用品及室内游艺器材销售；技术玻璃制品销售；茶具销售；太阳能热发电产品销售；金属工具销售；建筑陶瓷制品销售；模具销售；卫生陶瓷制品销售；电力设施器材销售；日用杂品销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；厨具卫具及日用杂品零售；绘图、计算及测量仪器销售；教学用模型及教具销售；许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
15、中山市木林森微电子有限公司
统一社会信用代码：91442000MA552KEG62
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号6幢1楼
法定代表人：白海艳
注册资本：4,900万元
成立日期：2020年07月29日
经营范围：研发、生产、加工、销售：半导体分立器件、集成电路、电子元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口。）
16、 LEDVANCE GmbH
所在国家:德国
营业执照号码:HRB 220074
注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany
资本金/注册资本:
成立日期:2015年8月6日
主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造
股权架构:
注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司
近一年一期财务情况：
三、担保的主要内容
（1）担保方式：连带责任保证担保。
（2）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的具体合同为准。
（3）担保金额：累计不超过630,000万元。
四、董事会意见
公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。
因此，上述2022年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2022年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。
因此，我们同意公司为子公司、孙公司提供累计不超过630,000万元的担保。
本次担保需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年11月30日，公司累计对外担保实际发生余额（不含本次担保）479,047.14万元，占最近一期（2020年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,246,666.94万元的38.43%。上述实际发生的担保余额未超过公司审议的担保金额，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
本次担保所涉金额占本公司2020年度经审计净资产的50.53%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、备查文件：
1、木林森股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2021年12月29日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-077
木林森股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的公告
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议并通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 预计2022年日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
公司及下属子公司预计2022年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为13,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为32,000万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为25,000万元。
预计日常关联交易的类别和金额：
单位：万元
二、 关联方介绍与关联关系
（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）
1、基本信息
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
统一社会信用代码：9132080057951400XK
成立日期：2011年08月02日
注册资本：135,152万人民币
法定代表人：陈锴
住所：淮安市清河新区景秀路6号
经营范围：许可项目：危险化学品经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子产品销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；照明器具制造；照明器具销售；金属链条及其他金属制品销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2020年12月31日，淮安澳洋总资产为301,971.25万元，负债总额为72,052.33万元，所有者权益合计229,918.92万元。2020年1-12月实现营业收入83,645.47万元，净利润为-6,196.98万元。（经审计，币种为人民币）
截止2021年9月30日，淮安澳洋总资产为287,705.76万元，负债总额为54,268.84万元，所有者权益合计233,436.92万元。2021年1-9月实现营业收入89,920.38万元，净利润为3,984.88万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司持有澳洋顺昌25.81%的股权，公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事，公司董事李冠群担任澳洋顺昌监事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。
3、履约能力分析
澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）
1、基本信息
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司
成立日期： 2011年4月18日
注册资本：27,199.8816万美元
法定代表人：王福军
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。
截止2020年12月31日，开发晶总资产为367,599.01万元，负债总额为186,681.17万元，所有者权益合计180,917.84万元。2020年1-12月实现营业收入216,123.19万元，净利润为-7,393.26万元。（经审计，币种为人民币）。
截止2021年9月30日，开发晶总资产为370,521.95万元，负债总额为188,699.02万元，所有者权益合计181,822.93万元。2021年1-9月实现营业收入163,213.74万元，净利润为1,630.37万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与公司的关联关系
公司持有开发晶17.34%的股权，公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，开发晶为公司的关联法人。
3、履约能力分析
开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）Global Value Lighting.LLC
公司名称：Global Value Lighting.LLC
成立日期：2017年3月8日
注册资本：1,000万美元
注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901
主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893
注册机构：Capitol Services公司
经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。
截止2020年12月31日，Global Value Lighting总资产为3,551.52万美元，负债总额为1,980.65万美元，所有者权益合计1570.87万美元。2020年1-12月实现营业收入7,480.6万美元，净利润为650.79万美元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
Global Value Lighting.LLC系公司重要参股公司，公司持有Global Value Lighting, LLC 49.00%的股权。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。
3、履约能力分析
Global Value Lighting.LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。
2、关联交易协议签署情况本次关联交易获公司董事会及股东大会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司及下属子公司正常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、 独立董事意见
1、独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2021年关联交易的实际发生情况和2022年日常关联交易预计的情况，2021年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2022年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事独立意见：
本次预计的2022年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2022年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、 备查文件：
1、木林森股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。
董事会
2021年12月29日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-082
木林森股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决议，定于2022年1月13日（星期四）召开2022年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年1月13日（星期四）下午15:00
（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年1月13日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年1月13日上午9:15 至下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2022年1月10日（星期一）
7、会议出席对象：
（1）截至2022年1月10日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
二、 会议审议的事项
1、审议《关于2022年度预计日常关联交易的议案》；
2、 审议 《关于2022年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》；
3、审议《关于2022年度公司对子公司提供担保额度的议案》；
4、审议《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》。
1、公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容请查阅公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、提案编码
表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表
四、会议登记方法
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2022年第一次临时股东大会”字样。
通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
联系电话：0760-89828888转6666
传真号码：0760-89828888转9999
邮箱地址：ir@zsmls.com
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
2、联系人：肖燕松
3、电话：0760-89828888转6666
4、传真：0760-89828888转9999
5、邮箱：ir@zsmls.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.投票代码：362745
2.投票简称：木森投票
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2022年1月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2022年1月13日（星期四）下午15：00召开的木林森股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数及性质：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。
本次股东大会提案表决意见表
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-081
木林森股份有限公司关于对外投资的公告
一、 对外投资的基本概况
1、对外投资基本情况
木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”）于2021年12月28日召开了第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与下属子公司朗德万斯运营管理（深圳）有限公司（以下简称“深圳朗德万斯”）因经营发展的需要，将设立控股子公司朗德万斯新能源有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“朗德万斯新能源”）的事项，注册资本为30,000万元，其中由木林森认缴18,750万元，占比62.50%，深圳朗德万斯认缴11,250万元，占比37.50%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、 共同投资人的基本情况介绍
1、企业名称：朗德万斯运营管理（深圳）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FD29464
3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
4、成立日期：2018-11-13
5、营业期限：长期
6、法定代表人：李冠群
7、注册地址：深圳市南山区西丽街道同乐路1002号留仙文化园2栋5楼
8、经营范围：
一般经营项目是：企业管理咨询；照明和智能家居产品的销售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；依托第三方平台从事照明和智能家居产品的销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）；照明和智能家居产品的研发、技术咨询服务和技术支持服务。
9、股权结构：
10、是否为失信被执行人：经查询，深圳朗德万斯不存在被列为失信
被执行人情形。
三、 投资标的基本情况
1、公司名称：朗德万斯新能源有限公司
2、住所：义乌木林森工业园
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：孙清焕
5、注册资本：人民币30,000万元
6、经营范围：研制、生产、销售太阳能电池、组件以及系列产品；新能源发电设备、零配件、应用系统、分布式电源的研发、生产、批发、零售、服务、技术转让；新能源发电工程、新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售；软件研发、销售；合同能源管理；太阳能光伏电站工程总承包；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
以上内容最终以工商部门核准登记为准。
四、 交易的定价政策及定价依据
本次对外投资系经合作方一致协商同意，合作方均以货币方式出资，按各自出资额确定其在标的公司的持股比例，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、 对外投资合同的主要内容
截至本公告日，本次对外投资尚未签署投资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。
六、 项目市场前景及可行性分析的影响
近年来，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标；欧盟则陆续公布了《欧盟绿色协议》、近海可再生能源战略等新能源发展措施；美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，设定了2030年零排放汽车销量占新车总销量50%的目标，并承诺到2050年实现碳中和。
作为碳减排的重要领域，发电行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。发电行业中，光伏、风电等新能源发电占比将快速提升，储能作为其重要配套设施也将迎来快速增长，低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标。在工业生产领域，目前主要依赖煤炭、石油、天然气供能，为实现碳减排，工业生产中的电动化应用场景将持续增加。随着全社会的清洁能源发展趋势日渐明朗，储能行业将迎来广阔的发展空间
公司为顺应“碳中和、碳达峰”的趋势，充分发挥朗德万斯品牌作为全球前二的国际通用照明品牌的优势及影响力，朗德万斯在全球50多个国家和地区设有的法人单位及拥有销售网络，业务渠道遍及全球140多个国家和地区，从品牌影响力和渠道来看都具备良好的业务发展基础。未来公司将会根据新公司发展阶段以及海内外市场需求，借助和发挥上市公司平台的资源优势，布局光伏和储能该业务领域。
七、 投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
为了推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司拟进一步拓宽业务领域，寻找新的利润增长点，提高公司的盈利能力和综合竞争实力，为公司的可持续发展创造有利条件。
2、本次投资存在的风险
新公司设立以后，在经营过程中可能面临宏观经济、政策、行业周期、市场变化、内部管理等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。针对上述及未来实施过程中可能遇到的风险，公司将持续跟踪新设公司运营情况，及时发现问题并积极采取措施进行有效解决。
3、本次投资对公司的影响
本次合资设立控股子公司将进一步延伸公司的产业布局，对公司光伏及储能业务的未来发展有积极作用，本次对外投资符合公司战略发展，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、 其他事项说明
公司于2021年12月1日发布《关于与关联方签订合作备忘录的公告》，公司将与深圳朗德万斯及珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）于2021年11月30日签署《合作备忘录》（以下简称“本备忘录”）。基于公司的发展战略，公司计划充分发挥公司全资子公司LEDVANCE GmbH以及朗德万斯运营管理（深圳）有限公司现有海外销售渠道的优势，由公司、朗德万斯和和谐卓越或其指定方三方共同出资设立公司。公司此次设立公司后，和谐卓越或其指定第三方后续将共同参与投资及经营朗德万斯新能源有限公司。
九、 备查文件
