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企业需要在每一个阶段发展，招募到好的人才是极其重要的发展拐点，但是物价在涨，用人成本年年增加，优秀的公司的人很难挖，自己的公司优秀的人才又很有可能被巨头看上，这个让人头疼的关键的点，是企业主有没有把企业的未来与人才绑定。
笔者在上一篇《85后创立中国雷达激光第一股成功登陆纳斯达克，一文讲清楚不同交易所区别！》（点击蓝字跳转阅读）的文章中就讲过，企业不仅要赚今天的钱，也要想办法赚明天的钱。
那么对于企业的人才也是如此，一个人的绩效表现，与其说是取决于才能，不如说是取决于热情。要想激发一个人的热情，最关键的点，就是让他觉得是在为自己做事。
但是现在大部分的饼，员工已经吃不动了。光喊口号已经激励不了现在Z时代的优秀人才们，如何将公司的未来与员工绑定，是现在每个老板需要思考的问题。
但是横亘在很多老板面前的难题是，这个问题上市公司当然好解决，因为那些企业已经在资本市场上挣明天的钱了，市场对股价有一个理性的估值和判断，而员工也会因为持有限制性股票、期权等与公司未来绑定在一起。
对于还没有上市的企业，应该怎么办呢？真的分股份出去，自己控制权的地位收到威胁，可能会影响企业重大决策，而且这个股份员工要不要花钱买，员工愿意花多少钱买，买了股票以后你想把资金投入发展他想分红怎么办，你看到一个新的竞争赛道，员工只看眼前变现收益的矛盾如何调和等，都成为了非上市企业做股权激励的阻碍。
今天笔者就给大家介绍一个好办法：虚拟股（Virtual stock）
关于上期讲VIE架构的文章大家是不是对公司控制权的维度有了一个新的认知，原来可以通过协议的方式而不是通过股权持有的方式去控制一家公司。
那么今天的虚拟股，也是这样一个神奇的工具，他可以让企业在不稀释股权的前提下，完成激励员工的所有事情。
其实虚拟股在国内外并不稀奇，华为、唯品会、小红书、今日头条、乃至facebook，airbnb都采用了虚拟股的形式来激励员工。
接下来笔者将给大家用四个话题说明，非上市公司，怎么进行股权激励。
探讨话题
话题一：什么是虚拟股？
话题二：虚拟股的劣势
话题三：如何指定虚拟股的激励规则？
话题四：如何解决虚拟股兑付税收的问题？
话题一
什么是虚拟股？
虚拟股是一种员工奖励计划，使员工获得公司股份的经济利益，但不会获得实际股权的所有权和投票权。
简单来说虚拟股就是一份合同，通过合同，员工可以享受到企业的权益性分配。
也就是虚拟股通常以现金或公司股票对应的等价值的形式奖励员工，一般有估值的公司虚拟股通常采用追踪公司股票价格的方式计算其价值。而没有估值的公司，往往会通过设定一些财务目标，有些是经营目标，有些是对比同行企业的市盈率等方式，笔者在话题三详细介绍。
对于有公开市场价格的公司，如果公司股票价格上涨，虚拟股的价值也会随之上涨，员工可以从中获得收益；如果公司股票价格下跌，虚拟股的价值也会下跌，员工可能会获得较少或没有收益。这样一个追踪规则让员工有非常强烈的动力投入到企业发展的参与中，因为一荣俱荣，一损俱损。
并且虚拟股通常具有一定的持有期限，员工需要在规定的期限内完成特定的绩效目标或服务年限才能获得奖励。这个持有期也会让员工在面对猎头诱惑的时候，多一个权衡的决策点。
简单来说：虚拟股的奖励计划和持股期限等都以在员工和公司之间签订协议来规定的。
协议的好处就在于，企业只需要把经营绩效的指标与员工激励绑定就可以了，并不需要真正的给出股份背后的投票权。
当然，虚拟股也不是全是优点，笔者也来探谈虚拟股有点小缺陷的地方。
话题二
虚拟股的劣势
虚拟股劣势主要集中在三个方面：
一、受限制的流动性：虚拟股通常是以公司的估值/不向市场公开的财务数据/其他经营目标等为基础进行计算的，其价值可能会受到公司估值的波动影响。
所以公司在虚拟股激励的时候，如何设定标定、如何设定时间、如何设定达成、以及未达成的情况下如何进行奖励/补偿措施就尤为重要。
二、税收问题：虚拟股的激励方式涉及到税收问题，员工在获得虚拟股时需要缴纳个人所得税。在虚拟股转换成现金时，也需要缴纳相关的税费。
公司倒是可以通过虚拟股奖励员工，那么怎么发这笔钱就尤为重要了，如果跟员工的工资薪金合并计发，到手的钱可能就打了六折，其激励性还没有一次性年终奖来的值当。个人所得税申报系统中，可没有虚拟股按照股权利息红利20%纳税的功能，更没有持有流通股一年以上分红免税的优惠，所以，交易成本问题，是虚拟股对比限制性股票最大的劣势。
三、难以管理：虚拟股激励需要对员工的虚拟股份进行管理，包括虚拟股的数量、计算方式、转换规则等等，这需要公司有一定的管理能力和技术支持。
哪些人参与计划非常考验管理者的端水能力，与员工的未来绑定多久，是一个企业的战略选择，所以财务管理和经营管理能力不够的企业，执行虚拟股计划也困难重重。
笔者接下来就给大家介绍一下，虚拟股的激励规则。
话题三
如何指定虚拟股的激励规则？
对于很多企业主而言，没有公开的市场股价，虚拟股追踪什么指标变成了一个困扰的问题，估值或者市盈率设计的过高，会导致企业激励消耗现金流，设置的过低，又会丧失激励性，今天笔者给大家建议一种激励模式可供参考。
虚拟股激励首先是一种股权的激励。那就需要把公司目前的估值模拟成股价，需要企业财务报表披露健全，采用公司内部估值机制。
这个股价的模拟的机制有三种参考方式：
其中估值的模式有三种：市盈率、市净率、市销率。
这三种估值模式分别适用于：
（1）市净率适用于重资产企业，需要优化资产经营效率，或者建设期比较长的企业。
（2）市销率适用于需要快速占领市场的企业，可以只关注销售利润不用太关心净利润。
（3）市盈率用于盈利稳定的企业，需要快速增加企业收入的。
当然，最后的内部估值的算法，也可以市盈率、市净率、市销率三个指标做一个平衡，结合企业在最近3-5年内的发展目标设置权重。
笔者用市盈率模型举个简单的例子，如果现在公司持有者每股可以挣0.5元钱（每股净利润），市场上同类型上市企业的市盈率在16，那么公司的股价就在8元。
那么在设置虚拟股的时候，我们可以在3-5年内维持16的PE（市盈率）。
按照每年现有股东的每股净利润就可以算出股价了。
比如说公司全体享受虚拟股的员工，把公司的每股净利润从0.5元做到了0.8元，那么股价就从8元变成了12.8元。相当于每拥有一份股权，就在账面上浮盈4.8元。
而且虚拟股还可以参与分红，比如说原股东按照一定的比例分红的时候（比如每股分配0.1元），虚拟股也可以按照协议约定的比例分配红利（比如每股分配0.05元）。
在市盈率的模型下，员工是非常有动力降本增效的，因为省下来的没分钱，挣进来得到没分钱，都影响着自己的账面浮盈和分红比例。
从这个模式来看，设定一个虚拟股计划，我们需要选择一个对标的市场竞争企业的公开比率、企业目标发展方向得到财务正常（收入、利润、资产）以及行权条件，持有的虚拟股的人在什么时候可以交易虚拟股。
从交易这个环节看来，我们可以看得出持有虚拟股的员工对公司未来的想法，如果他看好未来公司的发展，解锁期后一定是积极持有的，如果他觉得公司发展可能下滑或自己有其他的职业规划，作为利益共同者，他也会选择转让他的虚拟股给公司套现。在这个节点比试探性的询问都更容易得出结论，调整企业的发展目标。
如何设定的框架讲完了，我们今天谈谈执行虚拟股最后一个难关，纳税问题。
话题四
如何解决虚拟股兑付税收的问题？
就上文举的案例而言，如果员工在授予的时候股价是8元/股，业绩完成了以后股价是12.8元/股，当员工持有200000股需要转让虚拟股的时候，企业如何支付呢？
最粗暴的方式就是按照全年综合一次性劳动所得支付了。
在这个支付方式下，员工需要缴纳个人所得税：
（12.8-8）*200000*45%-181920=250080万元
综合税负率在26.5%
我相信任何员工也不太想接受分红打七折的结果。所以选择支付方式成为很重要的问题。
所以B2C的交易成本是虚拟股上一个绕不过的山。
但是我们参考VIE架构就可以很容易找到答案，可以让所有参与持股计划的员工成立一家独家的经营的法人主体，法人主体间交易，以独家经营协议的形式，在交易环节中，6%的增值税可以抵扣，不产生成本，员工作为新公司的股东分红，按照股息利息红利缴纳20%的个税。
很多人会有疑惑，公司不是还有25%的企业所得税吗？
所以这个法人主体可以是一个小微企业，小微企业的企业所得税100万以内是2.5%，或者它是一个合伙企业，因为合伙企业没有企业所得税。合伙人可以按照股息利息红利纳税，甚至还有一些税收优惠的地方可以享受到小微企业各类核定政策。
我们可以让参与虚拟股计划的优秀员工们真正通过这样的模式，以及一系列的框架协议，在不牺牲控制权的背景下，完成公司的权益性分配。
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