“表面上，这是基金命名规则的调整，实际上却牵涉到另外一个问题工商登记。”11月20日，中国证券投资基金业协会(简称“中基协”)发布《私募投资基金命名指引》，震撼整个私募圈。
其影响不容小觑：通过契约、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司等组织形式募集设立的私募投资基金命名，不得使用“保本”、“稳赢”、“避险”等字样，不能用“最大规模”、“最强”、“500倍”等夸大业绩，也不能借用金融机构、名人的名称做征信。
需要注意的是，命名新规自2019年1月1日起实施，换言之只留给了私募基金管理人40来天的时间调整。一位政府引导基金人士在朋友圈提醒，“各位请关注，尤其是近期设立的‘产业基金’名称的，最好在12月底前提交中基协备案”。
15条命名规则：这些事以后不能再做了
投资界梳理，此次《命名指引》共分十五条，适用对象为通过契约、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司等组织形式募集设立的私募投资基金。
而备受关注的是以下几项规定：
(1)私募投资基金名称不得明示、暗示基金投资活动不受损失或者承诺最低收益，不得含有“安全”、“保险”、“避险”、“保本”、“稳赢”等可能误导或者混淆投资人判断的字样，不得违规使用“高收益”、“无风险”等与私募投资基金风险收益特征不匹配的表述。
(2)私募投资基金名称不得含有虚假记载和误导性陈述，不得对投资业绩进行预测，不得在未提供客观证据的情况下使用“最佳业绩”、“最大规模”、“名列前茅”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样。
(4)私募投资基金名称不得使用“资管计划”、“信托计划”、“专户”、“理财产品”等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样。
需要VC/PE引起足够重视的是，《命名指引》明确写明：私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，且应当与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征保持一致。
其中，私募证券投资基金名称中可以使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“证券投资”字样。
而私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。
这意味着什么？盈科律师事务所广州分所高级合伙人、私募基金专业律师贺俊认为，表面上是基金命名规则的调整，实际上牵涉到另外一个问题工商登记。《命名指引》中要求私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，而且从后两款的描述可以得出，基金名称基本要具有“证券投资”或者“股权投资”或类似字眼。但是，由于当前国内正受到P2P整治的影响，很多地方的市场监督管理局已经不再受理含有 “基金”、“基金管理”、“投资管理”、“财富管理”、“股权管理投资基金”这些字眼的企业名称登记了。
贺俊表示，如果要继续发行新的私募基金产品，只能是要么中基协酌情放松标准，要么是基金登记往少数几个拥有投资类企业登记权限以及监管完善的地区聚集。而后续工商登记政策会否有相应的调整，还要根据金融整治的进展判断。
私募基金命名乱象由来已久
此次新规出台的背景不难理解。近年来，私募基金行业的虚假宣传、误导性宣传层出不穷，比如明示、暗示基金投资活动不受损失，承诺最低收益，虚假记载和误导性陈述，随意对投资业绩进行预测等。
贺俊介绍，以前部分基金销售经理会打着“私募基金是被国家备案的金融产品”、“私募基金公司是金融公司”、“私募基金保本、风险小”等引诱缺乏投资知识的投资者购买高风险的私募基金产品。
甚至为了满足募集需求，部分私募基金管理人也会把“保本”、“稳赢”、“高回报”等等词汇用作私募基金命名。据券商中国统计，目前在基金业协会备案的产品中，含有“稳赢”字样的产品最多，共有464只产品。比如，上海合晟资产的中融信托-融达稳赢一号证券投资集合资金信托计划、上海璞盈投资的云信-海通私募稳赢2号证券投资集合资金信托计划等产品均含有“稳赢”字样。
而这些操作手法，极有可能导致基金投资者产生误解，也引发了非常多的投资纠纷。比如，上半年闹得沸沸扬扬上海意隆案，其关联私募基金公司上海郁泰投资管理有限公司就登记过“瑞达稳赢*号资产管理计划、瑞达稳利量化对冲基金*期、保盈新股*号资产管理计划、增益*号资产管理计划”，这些基金名称里面的稳赢、稳利、保盈、增益，无疑都具有误导投资者的意味。
贺俊认为，中基协选择这个时间出台《命名指引》，应该是想通过对基金名称的进一步规范，降低投资者被误导的风险。
提醒VC/PE：基金选址可能变得重要了
此次新规，令私募圈再次意识到私募基金名称规范的重要性。贺俊分析，新规对于私募基金的影响主要体现在两方面：
一是宣传上，不能再按照过去的思路进行了。事实上，名称上是否具有误导或者混淆投资人判断的字样，不仅牵涉到是否违背《命名指引》，还有违反《广告法》的嫌疑。如今，为私募基金命名立规则，也让投资者在购买私募基金的过程中多了一份冷静的判断别有用心的私募基金管理人误导投资人的情形可能会有所收敛。
二是对于基金设立上的影响。由于工商登记的影响，过往通过擦边球的方式给合伙型私募基金进行工商登记，随之通过协会备案的情形可能会降低。一些不能登记注册“投资类”企业的地区，甚至可能会出现新基金无法成立的情形。
而对于VC/PE机构来说，这意味着基金管理人要尽快寻找到允许符合《命名指引》的名称进行工商登记的地区，比广州的番禺万博基金小镇、佛山千灯湖创投小镇，否则在过渡期后，部分私募基金的发行会受到影响。
最后，贺俊提醒，《命名指引》出台，对于基金管理人来说执行起来并不是太复杂，但是对于后续的基金发行，基金选址可能变得重要了，或许会重新改写私募基金的分布版图。
