证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2021-036号
转债代码：110044 转债简称：广电转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年8月4日，公司以书面方式通知召开第八届董事会第五十五次会议。2021年8月6日，会议以通讯表决方式召开。应参会董事7人，实际参会董事7人，分别是王立强先生、谢林平先生、冯忠义先生、韩普先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于拟投资组建陕西省数字政府建设运营公司暨关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事谢林平先生、冯忠义先生回避表决，非关联董事5票同意、0票反对、0票弃权。
详见公司同日发布的临2021-037号《关于拟与控股股东共同投资组建陕西省数字政府建设运营公司暨关联交易的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》。
7票同意、0票反对、0票弃权。
详见公司同日发布的临2021-038号《关于拟购买董监高责任险的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
7票同意、0票反对、0票弃权。
详见公司同日发布的临2021-039号《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会
2021年8月6日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2021-037号
转债代码：110044 转债简称：广电转债
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于拟与控股股东共同投资组建陕西省
数字政府建设运营公司暨关联交易的公告
重要内容提示：
● 共同投资暨关联交易概况：为抢抓陕西省数字政府建设机遇，本公司拟与控股股东陕西广电融媒体集团有限公司（简称“广电融媒体集团”）共同投资组建陕西省数字政府建设运营公司（简称“运营公司”），开展数字政府建设运营。运营公司注册资本5亿元，本公司拟认缴出资2.45亿元，占49%股权；广电融媒体集团拟认缴出资2.55亿元，占51%股权。
● 风险提示：运营公司成立初期，运营和盈利情况存在不确定性，本公司作为运营公司参股股东，投资回报也存在不确定性。由于业务发展和资源共享需要，公司未来可能与运营公司新增关联交易事项。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与广电融媒体集团及不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。
● 本次共同投资暨关联交易事项还需提交公司股东大会审议通过方可实施。
一、共同投资暨关联交易概述
为抢抓陕西省数字政府建设机遇，本公司拟与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司，开展数字政府建设运营。运营公司注册资本5亿元，本公司拟认缴出资2.45亿元，占49%股权；广电融媒体集团拟认缴出资2.55亿元，占51%股权。截至本公告日，就本次共同投资组建运营公司事项，公司尚未与广电融媒体集团签署有关协议。本次共同投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广电融媒体集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与广电融媒体集团及不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、共同投资暨关联交易的关联方介绍
公司本次投资组建运营公司的共同投资方为广电融媒体集团。截至本公告日，广电融媒体集团持有本公司207,590,648股，持股比例29.22%，为本公司控股股东，构成关联关系。广电融媒体集团基本情况如下：
1、名称：陕西广电融媒体集团有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址及主要办公地点：陕西省西安市雁塔区长安南路336号
4、法定代表人：刘兵
5、注册资本：125,605.34万元
6、主要业务：有线无线数字电视运营、电视购物、移动电视、影视剧投资、广告经营等。
7、主要股东：中共陕西省委宣传部
8、最近一年主要财务指标：截止2020年末，广电融媒体集团总资产99.51亿元，净资产42.60亿元，2020年实现营业收入42.73亿元，净利润8,937.65万元。
三、共同投资暨关联交易的主要情况
公司本次拟与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司，开展数字政府建设运营。运营公司组建方案如下：
1、暂定名称：智慧三秦科技运营有限公司（首选）、云上三秦科技运营有限公司（备选）（以工商登记为准）
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：西安市
4、注册资本：人民币5亿元
5、股权比例：
6、经营范围：增值电信业务服务；互联网和相关服务；软件和信息技术服务；新兴软件及服务；大数据基础设施服务；大数据挖掘分析服务；数据交易服务；大数据相关增值服务；数据处理与存储服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用服务；数据库及计算机网络服务；互联网信息服务；互联网接入服务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；网络与信息安全软件开发；互联网广告及其他广告服务；安全保护服务；会议展览及相关服务：从事互联网文化产品的展览、比赛活动；基础软件服务；应用软件服务：销售：自行开发的软件产品，计算机、软件及辅助设备，通讯设备，机械设备，电子产品；货物进出口、技术进出口，代理进出口；企业管理咨询；市场调查。（暂定，以工商登记为准）
7、主要业务：陕西省数字政府基础设施和支撑平台（政务云、政务网络、数据中心）的建设运营、省内政务信息化项目建设运营、政务服务平台综合运营、政务大数据综合运营等。运营公司接受陕西省政府办公厅、陕西省政务大数据局、陕西省政务大数据服务中心的业务指导。
8、治理结构：设董事会，由5名董事组成；设监事会，由3名监事组成；设经理层，设总经理1名、副总经理若干名。
四、共同投资暨关联交易的目的和对公司的影响
随着大数据、物联网等信息技术应用快速发展，政府治理方式也发生很大变化，数字政府的功能作用日益明显，越来越成为创新行政管理方式、提高行政效能、建设服务型政府的重要路径。党的十九届五中全会强调，加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。近年来，国内各省陆续规划和启动数字政府建设探索，在政务数据的有效管理、政务应用的定制开发、政务服务平台的优质运营、政府运行效能的显著提升等方面取得突破。陕西省已将加快数字政府建设列为“十四五”时期的一项重要任务。通过投资参股运营公司，开展陕西省数字政府的建设运营，可以发挥本公司网络资源优势及电子政务、政府信息化业务经验，符合公司战略发展和转型升级方向；有利于抓住陕西省“十四五”加快数字政府建设的政策机遇，积极探索和参与数字政府云网基础设施建设运营、政务服务能力提升、政务数据运营管理等工作，在加快数字政府建设进程中挖掘和抢占市场机会。
五、共同投资暨关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年8月6日，公司第八届董事会第五十五次会议审议《关于拟投资组建陕西省数字政府建设运营公司暨关联交易的议案》。关联董事谢林平先生、冯忠义先生回避表决。非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。独立董事对该议案均投同意票。董事会提请股东大会授权管理层办理投资成立运营公司的具体事宜。
（二）独立董事事前确认和发表独立意见情况
就本次共同投资暨关联交易事项，8月5日，公司独立董事发表如下事前确认意见：公司拟与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司暨关联交易，开展数字政府建设运营，符合公司战略发展和转型升级方向；公司与控股股东均以货币出资，且按认缴出资额比例确定股权比例，未发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序，将该事项提交公司董事会、股东大会审议，董事会、股东大会上关联董事、关联股东需回避表决。
8月6日，独立董事发表如下独立意见：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司拟与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司暨关联交易，符合公司战略发展和转型升级方向，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司，并提示公司加强投后管理，严控投资风险，注意规范与运营公司之间可能新增的关联交易管理。
（三）董事会审计委员会审议情况
8月5日，公司第八届董事会审计委员会第三十二次会议对本次共同投资暨关联交易事项进行审议，形成如下审阅意见：公司与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司，符合公司发展战略，有利于加快推动公司转型发展，未发现损害公司和股东利益的情形。我们同意公司与控股股东广电融媒体集团共同投资组建运营公司暨关联交易，同意将该事项提交董事会，并在董事会审议通过后提交股东大会。董事会上关联董事需回避表决，股东大会上关联股东需回避表决。
（四）监事会审议情况
8月6日，公司第八届监事会第二十八次会议审议《关于拟投资组建陕西省数字政府建设运营公司暨关联交易的议案》。关联监事赵汝逊先生回避表决。非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人广电融媒体集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过后，本次共同投资暨关联交易事项方可实施。
六、风险分析与应对策略
1、运营公司成立初期，受政府推进力度、市场拓展、业务规模等影响，运营和盈利情况存在不确定性，本公司作为运营公司参股股东，投资回报也存在不确定性。对此，本公司将与广电融媒体集团发挥优势、共同努力，积极争取政府支持，大力加强市场拓展，帮助运营公司尽快投入正常运营。
2、运营公司由本公司控股股东控股，由于业务发展和资源共享需要，未来可能与公司发生交易往来，新增关联交易事项。对此，公司将严格按照有关规定履行关联交易决策和披露程序，切实维护本公司合法权益。
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2021-040号
第八届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年8月4日，公司以书面方式通知召开第八届监事会第二十八次会议。2021年8月6日，会议以通讯表决方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人，分别是赵汝逊先生、吕燕女士、黄华先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事投票表决，形成如下决议：
本议案涉及关联交易，关联监事赵汝逊先生回避表决，非关联监事2票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司与控股股东共同投资组建运营公司暨关联交易，基于公司正常业务发展和转型升级的需要，未发现损害公司及股东利益的情形。
3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司为董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行职责。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司监事会
2021年8月6日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2021-038号
关于拟购买董监高责任险的公告
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日召开第八届董事会第五十五次会议、第八届监事会第二十八次会议，审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》。为优化公司治理，完善风险控制体系，促使董事、监事、高级管理人员独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。本议案还需提交股东大会审议通过方可实施。现将相关事项公告如下：
一、投保董监高责任险方案
1、投保人：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2、被保险人：全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过5000万元/年
4、保费支出：不超过24万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、独立董事意见
就购买董监高责任险事项，公司独立董事8月6日发表如下独立意见：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司购买董监高责任险。
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2021-039号
转债代码：110044 转债简称：广电转债
陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2021年8月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年8月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述两项议案刊登于2021年8月7日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：陕西广电融媒体集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记方式
凡符合条件的公司股东请持如下资料以现场或传真方式办理会议登记手续：
1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
（二）登记时间
2021年8月19日（周四）08:30-12:00、13:30-17:30
（三）登记地点
西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦22楼公司证券投资部
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联 系 人：杨 晟
联系电话：029-89313351 联系传真：029-87991266
电子邮箱：600831@china.com
（二）会议会期半天，食宿、交通等费用自理。
特此公告。
陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司董事会
2021年8月6日
附件： 授权委托书
陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
