证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-03
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）及下属公司在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户，并发生了存款、贷款及其他相关业务。其中，2019年公司及下属公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币90亿元；最高贷款余额不超过人民币50亿元。
（二）关联关系
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2019年1月15日以通讯表决方式召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）工商登记简况
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：李建红
注册资本：人民币2,521,984.5601万元
统一社会信用代码：9144030010001686XA
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。
主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。
（二）业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。
截至2018年9月30日，招商银行资产规模为65,086.81亿元，归属于该行股东净资产5,256.36亿元，客户存款总额43,000.67亿元，贷款和垫款总额为37,703.56亿元；2017年度，招商银行实现营业收入2,208.97亿元，归属于该行股东净利润701.5亿元。
（三）具体关联关系说明
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
五、关联交易协议的主要内容
公司2019年在招商银行存款与信贷的限额如下：
2019年公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币90亿元；
2019年公司在招商银行的最高信贷余额不超过人民币50亿元。
实际存款、信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。
六、关联交易目的和影响
公司及下属公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存款、贷款及其他相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2019年1月11日，公司及下属公司于招商银行存款余额270,520万元，较2019年初新增9,525万元，贷款余额54,000万元，较年初无新增；年初至本公告披露日，累计产生存、贷款利息合计35万元。除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司及下属公司2019年度在招商银行开展的存、贷款业务，主要是日常经营及资金管理的需要，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十八次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司及下属公司在招商银行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司及下属公司2019年度在招商银行存贷款关联交易，并提交公司股东大会审议。
九、中介机构意见结论
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
（一）公司在招商银行存贷款关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；
（二）公司独立董事就公司在招商银行存贷款关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在招商银行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；
（三）除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上所述，中金公司、招商证券对公司2019年在招商银行的存贷款关联交易无异议。
十、备查文件
（一）招商公路第一届董事会第二十八次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年招商银行存贷款关联交易的核查意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年一月十五日
