文 | 任倩
编辑 | 刘旌
36氪获悉，万科创始人王石联合发起的一家特殊目的收购公司（SPAC）于4月8日向香港联交所递交首次公开募集股份（IPO）申请，命名为Destone Acquisition Corp.（中文名：深石收购企业有限公司）。
截至目前，已有12家公司在港交所提交SPAC程序， Destone Acquisition Corp.是第一家以碳中和为主题者。招股书显示， Destone Acquisition Corp. 将在碳中和经济转型的大趋势下，主要寻找绿色科技以及环境友好消费品与服务领域中的创新型企业作为合并标的。
据36氪了解，这一SPAC的联合发起方亚投资本（Asia Investment Fund Management Limited）也是一家强调ESG标准和理念的投资机构。
Destone Acquisition Corp.背后是万科集团创始人王石创立的投资平台深石资本，这是他阔别万科四年后的再一次创业。
关于SPAC，这个全称为特殊目的收购公司的金融工具，我们曾多次报道。作为一种另类的上市公司创新形式，简单来说，SPAC即自身先完成IPO，而后通过业务兼并收购有发展前景但未上市的“目标公司”。
在SPAC爆发的2020年，其在美国的IPO总数中占比达到53%。这一数据在2021年一季度更为夸张：298家SPAC上市，共募资950亿美元，三个月即超2020年全年的募资总额。
但如今来看，这是一场失控的狂欢。目前绝大部分通过SPAC上市的公司股价远低于历史高位，最具代表性的是Grab，这家东南亚网约车巨头以396亿美元估值一跃成为史上最大SPAC，但如今市值跌去近70%仅剩134亿美元。
“用别人的钱来赌博。”巴菲特曾给SPAC下了如此定义，价值投资大师芒格则直接说这是一种“bubble（泡沫）”。两位投资界大佬指出SPAC的投机，并表示这是新投资者涌入股市的副产品。
一个颇具信号意义的事件是，据彭博社报道，作为美国最大SPAC承销商之一的花旗，已暂停了其SPAC业务。花旗的SPAC发行数量曾在2020年和2021年分别排名第二和第一。
就在美国SPAC进入凛冬之际，港交所正式宣布设立SPAC上市机制，并于今年1月1日起生效。目前已有11多家企业递表，其中1家已经挂牌上市。背后不仅出现前阿里CEO卫哲、李宁、赌王之子何猷龙、郑志刚、前香港金管局总裁陈德霖等名人，还包括春华、招银国际、农银国际资管等PE。
“香港SPAC环境与美国大不相同。”多位投资人告诉36氪，香港SPAC规则在SPAC公司发起人、资产收购注入、合格投资者准入门槛等方面比美国更加严格，“规避了很多套利空间”。
不只是SPAC的深石资本是什么？
此次SPAC王石创立的深石资本的首次公开亮相。这是王石于2021年成立的，专注碳中和、城市更新与新消费领域的投资机构。
对于一家SPAC而言，判断其优势主要在于SPAC的发起人及其管理团队，看募资能力、寻找标的能力，产业赋能能力，更关键的是判断发起人能否长期陪伴被并购公司一同成长。这一底层逻辑在此前美股SPAC中有所展现，在对于发起人要求更为严苛的香港市场更为突出。
根据公开资料，Destone Acquisition Corp.由王石担任董事会主席，高盛前中国区投资银行主管刘二飞担任CEO。本次SPAC也可以看到深石资本管理团队的身影，其管理合伙人张天担任SPAC董事及CFO。
对碳中和领域的布局，是王石始于万科、并一以贯之的绿色可持续发展理念的延续。早在1999年，王石就创立万科建筑研究中心，推出建筑的绿色和环保理念；2007年正式开启绿色建筑之路并收获国内首个住宅类绿色三星认证； 2008年，发起万科公益基金会，关注环境治理和社区零废弃；2018年，王石还发起“中国企业气候行动”等。
而深石资本的创立，碳中和主题SPAC的发起，可在一定程度上被认为是在“3060”的政策背景下，王石开始将金融投资作为碳中和产业布局和推动的重要方式，更深度地参与到行业整合之中。
据了解，深石控股目前业务范围涵盖股权投资与海外市场上市平台投资等，聚焦碳中和主题下的城市科技、建筑科技、新能源、新材料、低碳消费品等行业。作为金融触角的投资业务与旗下零碳社区实业项目协同，强调产业创新与落地实践。
“几乎每个重要项目王石都会亲自审核。”一位接近深石的投资人告诉我们。
香港与美国SPAC“分道扬镳”
2020年的疫情给全球资本市场造成巨大冲击，相较于承受传统IPO漫长流程和巨大不确定性的煎熬，短平快的SPAC上市成为众多拟上市企业及投资人的选择。这是引发美国SPAC热潮的一个重要诱因。
然而统计数据表明，通过SPAC上市公司的业绩表现两级分化严重，仅有少数优秀Sponsor（发起人）发起的SPAC并购后为投资人带来可观的收益，绝大多数SPAC甚至无法完成De-SPAC（SPAC合并交易）, 或者在完成De-SPAC后产生亏损、股价暴跌。
过去两年美国的SPAC狂潮更像是一种“猖獗的投机”：许多与SPAC合并的企业几乎没有收入，但估值却可一夜之间到达几十亿美元。这不禁让人想到2000年的互联网泡沫。
在美国SPAC大降温之时，SPAC纷纷瞄向新兴市场。今年1月，香港成为继韩国、马来西亚、新加坡后，亚洲第四个引入SPAC机制的证券市场。与美国相比，亚洲市场推出的SPAC门槛更高、条件更苛刻，对于投资者的保护作用也更强。
尤其是香港，SPAC环境与美国大不相同，甚至走出两条完全不同的路径。
从发起人来看，港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司，且至少一名发起人需拥有SPAC公司逾10%股份。美国的SPAC发起人，各种类型都有，娱乐界或者体育界的名人很常见。而港交所需要的是让投资者信赖、让监管者放心、能力和操守出众的投资机构，这一规定从一开始便可以排除大批只想来“凑凑热闹”的发起人。
其次，港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。这意味着公开市场的散户暂时不可能有机会参与这些机构的投资合作，降低散户贸然参与SPAC这一新兴事物投资亏损的风险。
第三，规则对于资产端注入的企业要求也比美国市场严格许多。企业需基本满足港股IPO的整体要求。美国SPAC之所以发展迅速，一定程度缘于SPAC相较于传统IPO门槛更低、成本更小、时间更短。SPAC不仅可以让那些原本默默无闻的公司在市场一鸣惊人，还能支持公司对于未来5年发展作出预期——这个规则也使得很多当前营收处于早期，但有巨大潜力的、IPO ready的高科技公司会优先选择SPAC。而港股此举，无疑呈现出较高门槛和一定的市场稀缺度。
一位密切关注香港SPAC市场的PE投资人曾告诉36氪，美国与香港在面向资产端还有一个很大的不同：在谈判中，美国SPAC公司发起人为了寻找更高的募资额，往往选择向投资方“让利”，而香港SPAC公司发起人更愿意向资产方（拟收购的企业管理团队）“让利”——通过给予后者更有竞争力的股权激励等措施，鼓励他们推动企业业绩持续高成长。
不过港股曾因将咨询文件中SPAC的门槛极大提高而颇受争议，彼时亦有部分投资者发生质疑：香港SPAC，是不是在“过分保护”投资者？
一位观察美国SPAC市场多年的业界人士表示，港版SPAC更倾向于“重质不重量”的路线，当然这这可能会削弱香港SPAC市场的吸引力。
但值得注意的是，扩宽上市选择与增强竞争力才是港交所推出SPAC的主要原因。港交所上市主管陈翊庭曾在发布会上表示，不预期SPAC会成为主流，推出SPAC不是为了取代传统公开招股的方式，两者是互补的关系。
基于上述严格的规则要求，香港的SPAC大概率不会出现美国式的过度火爆。上述投资人表示，预计2022年全年完成发行的SPAC不会超过20家，而发起人的行业资源和赋能能力将成为考验SPAC的重要指标。
