本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与天津金星创业投资有限公司（以下简称“金星创投”）、金卓恒邦科技（北京）有限公司（以下简称“恒邦科技”）、上海幻电信息科技有限公司（以下简称“上海幻电”）、上海游素投资管理有限公司（以下简称“游素投资”）、深圳市创梦天地科技有限公司（以下简称“创梦天地科技”）、江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）、广州迅富计算机软件有限公司（以下简称“迅富软件”）、北京优格华恒资本管理有限公司（以下简称“优格资本”）签署《苏州优格华欣创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。根据协议，西藏泰富拟以有限合伙形式参与投资苏州优格华欣创业投资中心（有限合伙）（以下简称“优格华欣合伙”）。
2、本次优格华欣合伙总认缴规模为人民币1.29亿元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过2,000万元。
3、2018年12月3日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司拟参与投资苏州优格华欣创业投资中心（有限合伙）的议案》，同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议，协助办理注册登记等手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。
二、协议对方介绍
（一）普通合伙人的基本情况
北京优格华恒资本管理有限公司
注册地址：北京市海淀区北清路164号17-27号院693号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：冯欣
注册资本：700万元人民币
统一社会信用代码：91110108348370993N
成立日期：2015年06月30日
股东情况：冯欣，持股比例70.00%；李晓云，持股比例30.00%
业务概况：投资管理；资产管理。
（二）有限合伙人的基本情况
1、天津金星创业投资有限公司
注册地址：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦-904室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：Chew Shou Zi
注册资本：120,000万元人民币
统一社会信用代码：911201160865721210
成立日期：2013年12月26日
股东情况：小米科技有限责任公司，持股比例100%
业务概况：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、金卓恒邦科技（北京）有限公司
注册地址：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研楼5层522室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘运利
注册资本：15,000万元人民币
统一社会信用代码：911101087587274578
成立日期：2004年02月12日
股东情况：刘运利，持股比例50%；王巍，持股比例50%
业务概况：网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
3、上海幻电信息科技有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄1号905、906室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐逸
注册资本：1,099.3539万元人民币
统一社会信用代码：91310115067801988G
成立日期：2013年05月02日
股东情况：陈睿，持股比例52.30%；徐逸，持股比例34.78%；韦倩，持股比例6.98%；李旎，持股比例3.39%；曹汐，持股比例2.54%
业务概况：信息科技；计算机软硬件；网络工程领域内的技术转让；技术咨询；技术服务；商务信息咨询；企业形象策划；玩具；工艺美术品(象牙及其制品除外)；服装的销售；各类广告的设计、制作、代理、发布；广播电视节目制作；电信业务；票务代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、上海游素投资管理有限公司
注册地址：上海市徐汇区宜山路717号1104室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈礼标
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91310104351151177G
成立日期：2015年08月14日
股东情况：游族网络股份有限公司，持股比例100%
业务概况：投资管理；资产管理；实业投资；市场营销策划；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、深圳市创梦天地科技有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园A栋2单元16层01号单位
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈湘宇
注册资本：21,500.1755万元人民币
统一社会信用代码：914403005685188229
成立日期：2011年02月14日
股东情况：陈湘宇，持股比例42.24%；林芝永进信息科技有限公司，持股比例39.37%；横琴创梦瑞通股权投资企业（有限合伙），持股比例4.45%；关嵩，持股比例4.36%；雷俊文，持股比例4.29%；宁波梅山保税港区筑梦同辉投资管理合伙企业（有限合伙），持股比例3.96%；苏萌，1.33%
业务概况：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询(不含限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；网络技术开发与咨询；电子产品的开发与销售；游戏软件的技术开发；游戏游艺设备的销售；从事广告业务；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务)；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；游戏游艺设备的生产；网络游戏出版。
6、江苏光一投资管理有限责任公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：龙昌明
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91320115682517743A
成立日期：2009年01月09日
股东情况：龙昌明，持股比例61.50%；熊珂，持股比例16.50%；张爱一，持股比例11.00%；朱春晓，持股比例11.00%
业务概况：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、广州迅富计算机软件有限公司
注册地址：广州市天河区建中路48-50号第6层615房（仅限办公用途）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：卓焕如
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91440106771197083B
成立日期：2005年03月25日
股东情况：卓焕如，持股比例90.00%；吴艳妮，持股比例10.00%
业务概况：软件开发；信息技术咨询服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售。
三、拟投资标的情况
基金名称：苏州优格华欣创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京优格华恒资本管理有限公司
基金规模：人民币1.29亿元
基金投向：有限合伙企业的投资目标为互联网、文化创意娱乐、教育、电商、生活服务、新媒体、前沿科技等，及相关产业链企业，进行股权投资为主的投资。
四、出资方式
以人民币现金出资，资金为公司自有资金。
五、协议主要内容
1、基金模式
（1）优格资本担任基金的普通合伙人，公司子公司西藏泰富及金星创投、恒邦科技、上海幻电、游素投资、创梦天地科技、光一投资、迅富软件担任有限合伙人。
（2）合伙人的情况：
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2、出资进度
各合伙人的实际出资总额分两笔支付：
（1）在有限合伙企业成立后，普通合伙人向有限合伙人发出第一笔缴付出资通知书,各合伙人应于通知书指定的出资付款日或之前（该等付款出资日不应早于普通合伙人发出第一笔缴付出资通知书后十(10)个工作日），将第一笔出资即认缴出资总额的50%，支付至普通合伙人指定的账户。
（2）在第一笔缴付的出资完成投资的80%后，普通合伙人向有限合伙人发出第二笔缴付出资通知书,各合伙人应于通知书指定的出资付款日或之前（该等付款出资日不应早于普通合伙人发出第二笔缴付出资通知书后十(10)个工作日），将第二笔出资即认缴出资总额的50%，支付至普通合伙人指定的账户。
3、经营期限
有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为七年。自有限合伙企业成立之日起前三年为投资期，后四年为退出期。
4、投资方向
有限合伙企业的投资目标为互联网、文化创意娱乐、教育、电商、生活服务、新媒体、前沿科技等，及相关产业链企业，进行股权投资为主的投资。
5、决策机制
（1）普通合伙人应设立投资决策委员会，负责对有限合伙企业投资项目的投资决策。投资决策委员会由5人组成，其中优格资本任命3名，其余2名由有限合伙人推荐产生，从专业角度对拟投项目进行把关，5名专业委员参与投票，以3票（含）或3票以上多数同意形成最终决策。若投资决策委员会成员为投资项目的关联人或存在可能影响独立性的利益关系，应回避表决。若回避表决导致投资决策委员会中有权表决人数少于3名，则由咨询委员会成员进行表决，以过半多数同意形成最终决策。
（2）普通合伙人在有限合伙企业成立后六个月内组建咨询委员会，有表决权的咨询委员会成员应为有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）。咨询委员会由5名有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）组成，由普通合伙人按照实缴出资额由高到低的顺序确定5名成员，对因有限合伙人的实缴出资额相同而无法确定的咨询委员会成员，则由合伙人会议从实缴出资额相同的有限合伙人中选举产生。咨询委员会主席可由咨询委员会自行选举产生（应当取得二分之一以上咨询委员会成员同意），普通合伙人可指定一名管理团队的成员担任咨询委员会联席主席，该联席主席无表决权，协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。
6、分配与亏损分担
（1）分配
在有限合伙企业各合伙人均收回实缴出资额的前提下，如有限合伙企业的累计收益大于或等于有限合伙企业的实缴出资总额的50%，则全部收益中80%由全体合伙人按实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人；如有限合伙企业的累计收益小于实缴出资总额的50%，则全部收益由全体合伙人按实缴出资比例分配。
（2）亏损和债务承担
有限合伙企业债务和/或亏损应首先以有限合伙企业财产偿还和/或承担。当有限合伙企业财产不足以清偿和/或承担时，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务和/或亏损承担责任，对超出有限合伙企业的实缴出资总额的亏损，普通合伙人承担无限连带责任。
7、违约责任
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
8、协议的生效、变更
（1）本协议各方签字或盖章之日起生效。
（2）除非另有约定，对本协议的任何修订，应由普通合伙人及持有实缴出资比例之三分之二（2/3，含）以上的有限合伙人表决通过。
六、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响
1、对外投资目的
公司作为有限合伙人与优格资本、金星创投、恒邦科技、上海幻电、游素投资、创梦天地科技、光一投资、迅富软件签署合伙协议，参股投资“优格华欣合伙”，这将进一步加强公司与以上8家机构的合作，在获取投资收益、分享快速发展的互联网及文化创意产业回报的同时，促进与公司网络游戏业务的联动协同，助力三七互娱打造成为领先的文创企业。
2、公司本次投资存在的风险
如相关发起人未按协议的约定履行出资义务，则基金面临资金募集失败的风险。同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。
3、本次投资对公司的影响
本次投资有利于进一步推进公司在互联网及文创产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在互联网及文创产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。
七、其他
1、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，不在合伙企业中任职。
2、公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、《苏州优格华欣创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月三日
