股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2021-064
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2021年10月25日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次董事会会议于2021年11月1日以通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。
本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟购买炼铁产能指标的议案》。
公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司拟以69,755万元购买江苏申特钢铁有限公司合计138.5万吨炼铁产能指标。本次审议内容已向深交所申请豁免并同意在江苏省主管部门正式公示后进行披露。
《关于控股子公司购买炼铁产能指标的公告》刊登于2021年12月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就本次控股子公司拟购买炼铁产能事项发表了独立意见，《独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于2021年12月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2021年12月4日
股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2021-065
江苏沙钢股份有限公司
关于控股子公司购买炼铁产能指标的公告
重要内容提示：
1、 交易方及交易标的：公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）拟购买江苏德龙镍业有限公司（以下简称“德龙镍业”）实际控制的江苏申特钢铁有限公司（以下简称“原申特钢铁”）合计138.5万吨炼铁产能指标。
2、 本次交易金额为69,755万元，占公司最近一期经审计净资产的13.35%，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、淮钢公司拟购买炼铁产能指标的手续正在办理中，办理完成时间存在不确定性的风险；拟购买产能项目存在不能达到预期收益的风险。
一、本次交易概述
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月1日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟购买炼铁产能指标的议案》，同意淮钢公司以69,755万元自有资金购买德龙镍业实际控制的原申特钢铁合计138.5万吨炼铁产能指标。本次审议内容已向深交所申请豁免并同意在江苏省主管部门正式公示后进行披露。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、江苏申特钢铁有限公司基本情况
企业名称：江苏申特钢铁有限公司
法定代表人：杨建忠
注册资本：2900万美元
成立日期：2002年7月30日
住所（注册地址）：溧阳市昆仑北路288号
经营范围：碳素结构钢、合金钢的冶炼连铸，销售自产产品；采购国内货物的出口业务。
营业期限：自2002年7月30日至2027年7月29日
2、江苏德龙镍业有限公司基本情况
企业名称：江苏德龙镍业有限公司
法定代表人：戴笠
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2010年8月2日
住所（注册地址）：盐城市响水县工业经济区228国道北侧浦港大道西侧
经营范围：镍合金生产与销售；机械零部件铸件、铸钢件、钢锭、钢材、焦炭、煤及煤制品、铁矿石、合金销售；镍合金产品研发；土地租赁、房屋租赁、设备租赁；煤灰、矿渣销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物仓储服务（危险化学品除外）。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；钢压延加工；高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金制造；轻质建筑材料制造；建筑用钢筋产品销售；金属制品销售；金属材料销售；建筑材料销售。
营业期限：自2010年8月2日至2030年8月1日
3、公司及前十大股东与德龙镍业、原申特钢铁不存在关联关系；除本次交易外，不存在其他债权债务、产权、业务、资产、人员等其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为德龙镍业实际控制的原申特钢铁拥有的经过国家和江苏省有关部门认可的1座1250立方米高炉的全部产能指标、450立方米高炉的部分炼铁产能指标合计为138.5万吨，转让总价为69,755万元。该等炼铁产能指标权属清晰，未有抵押、质押或重大争议、诉讼及仲裁，也未有查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的基本情况
本次交易标的为德龙镍业实际控制的原申特钢铁拥有的138.5万吨炼铁产能指标。
2、转让价格和付款方式
转让价格：人民币69,755万元（含税）。
付款方式：分三期以银行电汇转账方式支付，首笔付款金额为40%即27,902万元，首笔付款包括合同定金（定金为合同总价的20%），应在合同签订后5个工作日内支付，首付款支付后合同正式生效；第二笔付款金额为40%即27,902万元，在产能转出、转入地方主管部门完成产能转移申请手续，且报经江苏省主管部门认可进行产能转移正式公示后5个工作日内支付；最后一笔付款金额为20%即13,951万元，在产能转移经公示无异议、江苏省主管部门发出产能转移公告期满5个工作日内、且德龙镍业向淮钢公司开具合规的全部转让费的增值税专用发票后付清余款。
3、履行期限
合同自签订且淮钢公司依约定将首付款（含定金）转入德龙镍业帐户之日起生效，至转让产能经江苏省主管部门审核通过并有效公示、公告期满、转让费付清之日止。
五、本次交易的进展情况
截止本公告披露日，淮钢公司已支付本次购买的炼铁产能指标首笔付款金额，并已经江苏省主管部门进行正式公示，待公示完成后5个工作日内支付第二笔付款金额。目前淮钢公司正在积极办理本次购买炼铁产能指标的相关手续。
六、本次交易的目的和对公司影响
本次交易符合国家产业政策要求和公司发展战略，有利于公司未来生产经营的发展，为公司做精做强钢铁主业打下坚实基础。本次交易遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司业务、经营的独立性亦无不利影响。
七、独立董事意见
1、本次交易符合国家产业政策要求，有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，提高公司可持续发展能力和综合竞争能力，控股子公司购买炼铁产能指标后，将更有利于提高公司的生产能力，增强盈利能力。
2、本次交易定价公允合理，本次交易事项及表决程序符合法律、法规的规定，交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
